국민연금, 대신증권에 '옐로카드' 세장…이사 선임·보수한도·자사주 겨냥

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 국민연금이 오는 24일 열리는 대신증권 정기주주총회에서 양홍석 부회장 사내이사 재선임을 비롯해 이사 보수한도, 자기주식 처분 계획 등 3개 안건에 반대표를 행사하기로 했다.

이사 선임 안건 5건 가운데 양홍석 부회장만 콕 집어 반대한 데다 보수 수준과 자본 배분 방식까지 문제 삼으면서 사실상 거버넌스 전반에 문제를 제기한 것으로 풀이된다.

23일 국민연금 의결권 행사 내역에 따르면 국민연금은 양 부회장 선임 안건에 반대 의사를 밝혔다. 내세운 근거는 세부기준 30조다. "명백한 기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 한 자"에 해당한다는 판단이다.

국민연금이 지목한 사건은 라임자산운용 펀드 불완전판매 사태로 해석된다. 양 부회장은 사태가 불거지던 시기 대신증권 사장으로 재직하며 내부통제 체계 구축이 미흡했다는 지적을 받았다. 경제개혁연대는 양 부회장을 포함한 전현직 이사들을 상대로 1천63억원 규모의 주주대표소송을 제기하기도 했다. 금융위원회도 2023년 11월 이 책임을 물어 양 부회장에게 '주의적 경고' 조치를 내렸다. 다만 같은 라임 사태와 관련해 타사 경영진에게 내려진 중징계는 이후 행정소송에서 잇따라 취소된 바 있다.

국민연금은 이사 보수한도 안건(제6호)에도 제동을 걸었다. 국민연금 수탁자 책임 활동에 관한 지침 세부기준 33조는 보수한도 수준이 지급금액에 비해 과다하거나 경영성과에 비해 과다한 경우 반대하도록 규정하고 있다.

대신증권은 올해 이사 보수한도를 전년과 동일한 100억원으로 제출했고 지난해 지급액은 약 87억원이었다. 한도와 지급액 사이의 간격이 좁아 한도 자체가 과하다고 보기는 어렵다. 국민연금의 문제 제기는 결국 보수의 절대적인 수준을 겨냥한 것으로 풀이된다.

지난해 등기이사·감사 8인에게 지급된 87억원 가운데 양홍석 부회장 한 명이 54억2천만원을 수령해 전체의 62%를 차지했다. 이 가운데 상당 부분은 2021∼2024년에 걸쳐 결정된 성과급을 분할 지급하는 이연성과급 주식이연분이다. 이는 책정 당시 주가를 기준으로 주식 수가 산정되는데 최근 주가 상승으로 평가액이 높아진 측면도 있다.

회사 측은 양 부회장의 보수 산정 근거로 세전순이익 달성을 비롯해 손익달성도·자기자본이익률 등 계량지표와 '종합금융투자사업자 진입', 'IB경쟁력 강화' 등 비계량 성과를 제시했다.

그러나 주가수익률(TSR) 등 주주가 체감하는 지표와 보수를 연결하는 근거는 찾아보기 어렵다. 금융위원회가 올해 반기보고서부터 임원 보수총액 공시에 최근 3년 TSR과 영업이익 병기를 의무화하기로 한 것도 성과와 보수 사이의 연결고리가 불투명하다는 시장의 오랜 지적을 반영한 결과다.

해당 안건은 가결 자체도 예년보다 까다로워졌다.

지난해 4월 대법원이 이사 겸 주주는 보수한도 안건에서 의결권을 행사할 수 없다고 판결하면서 양홍석 부회장(지분 9.48%) 등 이사 겸 주주 표가 봉쇄됐다. 여기에 국민연금(5.98%)까지 반대로 돌아서면서 찬성 동원 부담이 한층 커졌다.

그러나 글로벌 의결권 자문사 ISS가 "한도가 전년과 동일하고 시장 평균 대비 높은 수준이지만 합리적인 범위"라며 찬성을 권고해 가결에는 큰 무리가 없을 것으로 전망된다. 대신증권의 외국인 보유율은 8.52% 수준이다. 노르웨이 국부펀드(지분 0.59%)도 찬성 입장을 냈다.

자기주식 처분 계획(제7호)을 둘러싼 반대도 눈길을 끈다. 대신증권은 보유 자사주 1천831만9천996주 가운데 보통주 약 932만주와 우선주 603만주를 소각하겠다고 밝혔다. 주주환원 관점에서 환영받을 만한 결정이다.

국민연금이 문제 삼은 것은 나머지 약 297만주다. 임직원 성과급 재원으로 약 147만주, 우리사주제도 실시 목적으로 150만주를 처분하겠다는 계획인데, 국민연금은 자사주 취득 당시 공시한 목적인 '주가 안정 및 주주가치 제고'와 어긋난다고 판단했다. 취득 목적과 처분 목적이 일치하지 않는다는 논리로, 행사지침 10조에 따른 반대다.

이에 대해서는 상법상 자사주의 임직원 보상 활용이 가능해진 데다 전체 보유량의 80% 이상을 소각하는 만큼, 국민연금의 잣대가 다소 기계적이라는 시각도 있다.

3개 안건 모두 국민연금의 반대만으로 가결을 막기는 어렵겠으나, 금융위 공시 개선방안에 따라 의안별 찬성률·반대율을 공시하게 되면서 표심이 기록되는 첫 사례가 될 전망이다.

kslee2@yna.co.kr