롯데지주, '27.5%' 자사주 활용 우회로 여나…국민연금 등 반대 주목

자기주식 처분 및 보유 기준 신설 안건 올라

작년 6월 롯데물산에 5% 매각…지분율 40.5%→43.5%

(서울=연합인포맥스) 정수인 김용갑 기자 = 롯데지주가 자기 주식을 경영상 목적으로 활용할 수 있도록 정관 변경을 추진하면서 개정 상법의 우회로를 만들어 주주가치를 훼손할 수 있다는 우려가 제기됐다.

최대주주인 신동빈 롯데 회장 측 지분만으로 안건 통과가 가능하지만, 국민연금공단과 국내 의결권 자문사는 반대 의사를 명시해 처리 여부가 주목됐다.

롯데지주는 24일 정기 주주총회에서 집중투표제 도입 등 정관 일부 개정, 신동빈 사내이사 재선임 등 안건을 논의한다.

시장의 관심은 '자기주식 처분 및 보유 기준 신설' 안건에 쏠렸다.

해당 안건은 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 주주총회 승인을 거쳐 자기주식을 보유 및 처분할 수 있다는 내용을 담고 있다. 롯데지주는 지난해 말 보통주 기준 자사주 27.5%를 보유하고 있어 주요 지주사 중에서도 비중이 높다.

지분 6.4%를 가진 국민연금공단은 해당 안건에 반대표를 행사한다고 밝혔다.

상법 개정으로 자사주 활용이 제한되자 기업들이 정관 변경 등으로 우회로를 마련하려는 움직임을 보이고 있는데, 국민연금은 이같은 움직임이 개정 상법의 취지를 훼손한다고 보고 있다.

국민연금은 "롯데지주의 지분 구조상 최대 주주 등의 찬성만으로 해당 계획이 주총에서 승인될 수 있고, 기타 일반주주의 의견을 반영할 수 있는 방안이 확인되지 않았다"면서 "개정상법의 예외를 인정하는 것이 주주가치의 감소를 초래할 수 있어 반대한다"고 밝혔다.

지난해 말 기준 최대 주주인 신동빈 롯데 회장(13%)과 그 특수관계인의 지분율은 43.5%다.

전년(40.5%) 대비해 되레 지분이 늘었는데, 이는 자사주 소각 의무화 이전에 이행한 자사주 처분이 주효했다.

지난해 6월 롯데지주는 이사회를 열어 자사주 524만5천461주를 롯데물산에 매각하기로 결정했다. 총 1천477억 원 규모로 당시 전체 지분의 5%다.

롯데지주는 지난해 3월 자기주식보고서를 통해 "재무구조 개선 및 신규사업 투자 관련 자금 조달 목적으로 발행 주식 총수 15% 내외의 자기주식 매각을 고려하고 있다"고 밝혔다.

당시에도 재무구조 개선 목적으로 처분했다고 설명했지만, 총수의 지배력 확대를 위해 자사주를 매각했다는 비판을 피할 순 없었다.

국내 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소는 안건의 신설 필요성을 찾을 수 없고, 주주가치에도 부정적인 영향을 미치는 등 주주권익을 침해할 우려가 있다며 안건에 대해 반대 의견을 냈다.

자사주 처분의 경제적 실질이 신주발행과 동일한데, 상법에서는 이미 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 주주 외 제3자에게 신주를 발행할 수 있도록 허용하고 있기 때문이다. 회사가 이와 관련한 정관상 근거도 마련하고 있는 만큼 자사주에 대해서도 경영상 목적에 의한 처분이 필요한 상황은 아니라고 설명했다.

회사가 이달 공시한 자기주식보고서에 따르면 회사는 전체 발행주식총수 대비 5%의 자사주를 주주가치 제고 목적으로 소각하기로 결정했다. 오는 31일부로 소각 예정이며, 1천663억 원 규모다.

나머지 자사주는 경영환경의 불확실성에 대비하기 위해 오는 6월 30일까지는 보유하기로 했다. 향후 구체적인 자사주 활용 계획이 나오지 않은 상황에서 이번 안건이 통과되면 지주가 물산에 자사주를 처분한 사례처럼 지배주주 경영권 방어 및 지배력 강화 수단으로 활용될 수 있다는 우려가 나온다.

롯데지주 관계자는 "잔여 자기주식은 주주가치제고 및 재무구조 개선 등의 목적으로 사용하는 방안을 검토 중"이라면서 "향후 필요할 경우 주주총회 승인 등 적법한 절차를 거쳐 자기 주식 활용 방안을 결정할 계획"이라고 말했다.

sijung@yna.co.kr