거버넌스포럼 "한화솔루션 유상증자, 이사 충실의무 위반 가능성"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 한국기업거버넌스포럼은 한화솔루션[009830]이 2조4천억원 규모의 대규모 유상증자를 추진하는 과정에서 이사의 충실의무를 위반했을 가능성이 있다고 지적했다. 유상증자 결정 이틀 전 주총에서 선임된 이사들이 이를 충분히 검토하기 어려웠을 것이라는 이유에서다.

한국기업거버넌스포럼은 30일 배포한 논평에서 "이사회의 절차적 공정성 문제가 심각하다"며 이렇게 밝혔다.

먼저 포럼은 "정관 변경을 통해 9명에서 7명으로 축소된 이사회가 유상증자를 결의하기 2일 전인 24일 (한화솔루션은) 주총에서 특별결의가 필요한 발행예정주식 총수 변경 안건을 99% 찬성률로 통과시켰다"고 짚었다.

이어 "주총에서 신규 선임된 독립이사(사외이사) 송광호·배성호 교수는 이틀 후 예정된 유상증자 관련 이사회 안건을 사전 인지하는 것이 불가능했을 것"이라며 "기존 독립이사 장재수 이사회 의장과 이아영 교수는 선관주의를 충실히 따랐으면 그 전 이사회에서 발행예정주식 총수 관련 정관 변경을 심의할 때 대규모 증자 가능성을 인지했을 것"이라고 의심했다.

정관에 명시된 소집 기한을 지키지 않은 것도 문제라고 지적했다. 한화솔루션의 정관에 따르면 이사회는 회의 7일 전에 통지돼야 하지만, 이사 전원의 동의가 있을 때는 이를 생략할 수 있다.

포럼은 "7일의 소집 기간을 둔 건 이사들에게 정상적 검토할 시간을 주기 위함"이라며 "지난주 이사회는 이사 전원 동의로 7일 소집 기간을 생략한 것으로 보인다"고 짚었다.

또 포럼은 이번 증자가 기존 발행주식총수의 42%에 달하는 신주가 발행되는 만큼 회사의 자본 구조와 주주 구성에 큰 영향을 미칠 것이 명백한 사안인데, 이를 결정한 사외이사 4명 중 2명이 이사회 이틀 전 주총에서 선임돼 충실의무를 강화한 개정 상법의 취지에 맞는 역할을 한 것인지 의문이 든다고 했다.

포럼은 "개정 상법에 의하면 이사들은 중요한 의사결정을 할 때 전체 주주들의 관점에서 그 영향을 분석해야 한다"며 "이번 주총에서 이사라는 막중한 역할을 부여받은 지 불과 이틀이 지난 신임 이사들이 상당수인 점을 고려하면 한화솔루션 독립이사들이 유상증자 결정을 하면서 과연 개정 상법의 취지에 맞게 그 임무를 수행한 것인지 질문을 던진다"고 밝혔다.

아울러 포럼은 한화솔루션이 그간 과잉 투자로 순차입금이 2022년 말 5조원에서 작년 말 13조원으로 급증할 동안 이사회가 재무건전성을 제대로 관리하지 못한 점도 문제라고 지적했다.

hskim@yna.co.kr