남양유업 판례 후폭풍…상장사 152곳 '셀프 보수' 제동

주주제안 가결률 26.8%로 상승

배당 선진화·주총 분산 등 주주 친화 행보 뚜렷

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 올해 정기 주주총회에서 이사 보수한도 안건이 부결된 상장사가 150곳을 넘은 것으로 나타났다.

이사인 주주가 자신의 보수한도 안건에서 의결권을 행사할 수 없다는 대법원 판결이 본격 적용되면서 기업들의 오랜 '셀프 보수' 관행에 제동이 걸린 것이다.

14일 한국상장회사협의회와 코스닥협회가 발표한 '12월 결산 상장사 2026년 정기총회 운영 현황 및 주요 특징'에 따르면, 이사보수한도 관련 안건을 상정한 상장사 2천447개사 중 152개사(6.2%)에서 해당 안건이 부결됐다.

이는 지난해 대법원이 확정한 이른바 '남양유업 판례'의 직접적인 후폭풍이다. 앞서 심혜섭 변호사는 주주 차파트너스의 제안으로 남양유업 감사로 선임된 후 홍원식 전 회장이 이사 보수한도 승인 안건에 의결권을 행사한 것을 문제 삼아 소송을 제기했다.

대법원은 이사인 주주가 자신의 보수한도를 정하는 안건에 대해 상법 제368조 제3항의 '특별이해관계인'에 해당해 의결권을 행사할 수 없다고 판시했다. 지배주주의 표를 얹어 무난히 통과하던 이사 보수한도 결정권이 사실상 소수주주의 손으로 넘어간 셈이다. 이로 인해 유가증권시장에서는 9곳(0.3%)이, 코스닥 시장에서는 무려 143곳(5.9%)이 안건 통과에 실패했다,

일반 주주들의 깐깐해진 표심은 '주주제안'의 약진에서도 드러난다.

올해 주주제안이 상정된 회사는 총 56개사(유가 22개사, 코스닥 34개사)로 전년(41개사) 대비 크게 늘었다. 주주제안 안건이 1건이라도 가결된 회사는 15개사(가결률 26.8%)로 전년 10개사(24.4%) 대비 2.4%포인트 상승해 주주행동주의의 성과가 가시화되고 있음을 보여줬다.

비대면 권리 행사 인프라도 확충됐다. 이번 주총에서 전자투표 또는 전자위임장 제도 중 어느 하나라도 시행한 회사는 1천608개사(64.9%)로 전년(61.0%)보다 늘어났다.

올해 정기 주총의 또 다른 화두는 '개정 상법 이행'이었다. 올해 상장사의 84.5%에 달하는 2천93개사가 정관변경 안건을 상정했다.

세부적으로는 사외이사를 '독립이사'로 명칭을 변경한 곳이 1천836개사(87.7%)로 가장 많았고, 이사회 내 독립이사 비율 상향(1천477개사, 70.6%), 전자주주총회 관련 정비(1천192개사, 57.0%)가 뒤를 이었다. 특히 경영계의 뜨거운 감자였던 '이사 충실의무'를 정관에 명시한 곳도 1천119개사(53.5%)에 달했다.

자사주 소각 의무화를 담은 개정 상법 시행에 대비하는 움직임도 포착됐다. 의무 소각 대상인 '기존 취득 자기주식'에 대해 '자기주식 보유·처분 계획' 안건을 상정해 주총 승인을 받은 회사는 266개사(10.7%)로 집계됐다.

정부의 주주환원 정책 기조와 맞물린 '배당절차 선진화'도 시장에 안착하는 모습이다. '선(先) 배당액 확정, 후(後) 배당기준일 설정'이 가능하도록 정관을 정비한 회사는 176개사가 추가돼 총 1천371개사(55.3%)로 늘었다. 실제로 2025 사업연도 결산배당 시 배당절차 개선을 이행한 회사도 394개사(32.9%)에 달했다.

한편, 매년 고질적인 문제로 지적되던 '슈퍼 주총데이' 쏠림 현상은 다소 개선됐다. 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여해 집중 예상일 이외의 날에 주총을 개최한 상장사는 총 1천199개사(48.4%)로 작년(39.3%) 대비 9.1%포인트 뛰었다.

다만 3월 4주 차 목요일(711개사)과 5주 차 화요일(593개사) 등 상위 3일에 전체 상장사의 70.6%가 몰리며, 전년(66.7%)보다 특정일 집중도는 다소 증가한 것으로 확인됐다.

kslee2@yna.co.kr