'중복상장 특례'로 현미경 심사…이억원 "주주보호 충실의무 다하라"

상장 심사시 모회사 주주 동의 받아야…소통·보호 노력도 본다

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 금융당국의 자본시장 체질 개선 방안이 구체화하고 있다. 핵심 쟁점이었던 모·자회사 중복상장과 관련해 한국거래소는 심사 기준을 정비한다.

'원칙적 금지, 예외적 허용' 기조 아래 중복상장으로 판단하는 범위를 확대하고, 자회사 상장에 앞서 모회사가 기존 주주의 동의를 받도록 하는 절차도 명문화한다. 이억원 금융위원장도 '주주 충실 의무'를 당부했다.

금융위원회는 16일 한국거래소와 함께 중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 공개세미나를 개최했다.

정부는 지난달 18일 대통령이 주재한 '자본시장 안정과 정상화 간담회'에서 자본시장 체질개선을 위해 중복상장 원칙 금지 방향을 발표한 바 있다.

이날 이억원 금융위원장은 "정부는 중복상장에 대해 엄정하고 합리적인 심사기준을 도입해 원칙 금지·예외 허용 기조를 정립해 나가겠다"고 강조했다.

이 위원장은 "전체 주주에 공정하고, 새로운 가치를 창출하는 상장인지, 상장의 이익이 소수에 집중되는 비대칭적 상장인지를 엄격히 심사하겠다"고 말했다.

엄격한 심사 기조와 더불어 기업에도 주주 충실 의무 이행을 당부했다.

그는 "심사 강화에 더해 제도적으로도 모회사 이사회가 자신의 주주를 보호하기 위해 충실 의무를 다하도록 개선하겠다"며 "모회사 이사회가 중복상장이 주주에 미치는 영향을 평가하고, 주주 보호방안을 마련해 지속적으로 소통하도록 하겠다"고 말했다.

글로벌 자본시장과 비교할 때, 기업 지배구조와 투자자 보호 측면에서 국내 시장이 여전히 관행과 제도 측면에서 미흡한 부분이 있다는 점도 함께 짚었다.

이 위원장은 "애플, 메타 등 거대 기업이 자회사를 별도 상장하지 않는 이유는 그것을 금지하는 법적 제한이 있어서가 아니다"라며 "중복상장 과정에서 발생할 수 있는 소액주주와의 이해 상충, 그로 인해 이사들이 짊어지는 법적 책임을 사전 인식해 스스로 자제하는 관행이 확립돼 있다"고 짚었다.

그러면서 "중복상장이 폭넓게 이뤄진 아시아권에서도 엄격한 심사, 공시 강화 등을 통해 중복상장을 제한하는 등 중복상장에 대한 엄격한 '상장 테스트'가 확산하고 있다"고 덧붙였다.

이날 한국거래소는 발제를 맡아 중복상장 제도개선 추진 방향을 설명했다.

한국거래소는 우선 상장 예비 심사에 적용되는 질적 심사 기준 및 상장세칙에 '중복상장 특례'를 마련해 적용 대상과 기준을 규정하기로 했다.

특히 단순히 모·자회사 관계만 보지 않고, 경제적 동일체로 인식되는 종속회사를 별도 상장하는 경우에도 심사 대상에 포함하기로 했다. 연결재무제표의 연결 대상 종속회사이거나, 동일 기업집단의 계열회사로 수직적 지배관계인 경우 이에 포함된다.

심사 대상이 되는 자회사 상장 유형도 세분화했다.

그간 논란이 컸던 물적분할 자회사 상장뿐 아니라, 지주사 전환을 위한 인적 분할 후 재상장, 설립·인수 자회사 상장까지 모두 심사 범위에 포함됐다.

기존에는 모회사가 설립하거나 인수한 자회사의 상장에 대해 중복상장 여부를 엄격히 따지지 않는 경향이 있었다.

하지만, 이 역시 모회사 주주와의 이해상충 등 동일한 보호 이슈가 제기돼 왔다. 이에 따라 이번에는 관련 유형도 심사 대상에 명확히 포함됐다.

중복상장 특례 심사에서는 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호를 종합적으로 심사한다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 의존하지는 않는지, 의사결정 여부가 독립적으로 이뤄지는지를 살핀다.

특히 투자자 보호와 관련해서는 자회사 상장 필요성이 명확한지를 먼저 따진다. 종속회사의 미래 성장성뿐 아니라, 상장이 자본시장 발전에 미치는 영향까지 살피기로 했다.

주주 소통·보호 노력도 핵심 심사 기준이다. 상장 계획과 관련한 기업설명회(IR), 간담회, 설문조사 등의 실시 여부를 따지며, 주주 보호 노력 이행 여부도 점검한다. 모회사 일반주주의 동의를 얻었는지도 주요 기준이다.

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