"금감원 현미경 심사 대비"…우리금융, 사외이사 특위 구성한 이유

동양생명 완전자회사 이사회 결의 전 여섯차례 논의

절차적 투명성 확보 초점…금감원 눈높이 맞추기

(서울=연합인포맥스) 유수진 기자 = 우리금융지주가 동양생명보험과의 주식교환을 통한 자회사 전환을 결정하기에 앞서 사외이사 특별위원회를 구성하고 6차례에 걸친 심도있는 검토를 진행했던 것으로 확인됐다.

금융감독원이 최근 이마트의 신세계푸드 완전 자회사 편입을 위한 주식교환 신고서에 정정 명령을 내리는 등 현미경 심사를 하고 있다는 점 등을 의식해 주주 간 이해상충 발생 가능성 등을 집중적으로 살핀 것으로 보인다.

28일 금융권에 따르면, 우리금융은 오는 29일 동양생명과 포괄적 주식교환 계약을 체결한다. 이후 상세 내용이 담긴 증권신고서를 공시할 예정이다.

동양생명을 완전(100%) 자회사로 편입해 그룹의 효율적인 경영 체계를 구축하고 사업적 시너지를 창출하는 게 목적이다. 이를 위해 동양생명 주주들에게 모회사 우리금융지주 주식을 지급(교환비율 1:0.25)하고, 동양생명은 상장 폐지한다.

이는 국내 증시의 고질적 문제 중 하나인 중복상장 구조를 해소하는 효과도 낼 예정이다. 우리금융은 지난 24일 이사회를 개최하고 이러한 내용을 결의했다.

이에 앞서 절차적 투명성을 확보하기 위한 과정도 거쳤다.

우리금융은 지난 1일 사외이사 7명(전원)으로 구성된 '동양생명 완전자회사화 특별위원회'를 출범하고, 이번 주식교환의 정당성과 거래 절차의 적절성, 거래조건의 공정성 등에 대해 심의해왔다. 위원장은 이영섭 사외이사가 맡았다.

특히 회사는 이사회 결의에 앞서 세 차례의 특별위원회와 두 번의 이사회 간담회, 한 차례의 이사회를 열었다.

이사들이 충분한 시간을 갖고 이번 안건을 살펴볼 수 있도록 하기 위해서다. 이사들은 외부 법무법인과 회계법인 등 자문사의 도움을 받아 주식교환 목적과 기대효과, 교환가액·교환비율 등 거래 조건의 적정성 등을 검토했다.

이영섭 위원장은 이사회 의결에 앞서 그간의 종합 심의 결과를 보고했다.

위원회는 주식교환 비율과 절차가 적정하고 적법한 절차에 따라 이뤄졌다고 판단했다.

아울러 회사와 주주의 이익에 부합하고 주주에 대한 이익 침해 가능성이 작으며, 주주 간 이해 상충을 야기하지 않는다고 봤다.

또한 동양생명을 완전 자회사로 편입, 그룹의 수익창출력을 제고하고 의사결정 구조를 효율화해 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 거란 의견을 냈다.

이후 표결에서 안건이 만장일치 찬성으로 가결됐다.

특별위원회를 설치, 운영한 건 동양생명도 마찬가지다. 사외이사 3명(전원)과 외부 전문가 1명으로 위원회를 꾸려 이번 안건을 논의했다.

동양생명 위원회도 이사의 충실 의무가 담긴 체크리스트를 작성, 주식교환의 정당성과 거래 절차의 적절성, 조건의 공정성 등을 살폈다.

우리금융이 이같이 '절차'에 신경을 쓴 건 추후 진행될 금감원의 증권신고서 심사 등을 고려한 조치로 풀이된다. 정부가 세 차례 상법을 개정, 일반주주 권익 보호와 이사회 책임 강화를 강조하면서 금융당국의 심사가 이전보다 까다로워졌기 때문이다.

실제로 금감원은 최근 이마트와 신세계푸드가 제출한 포괄적 주식교환 신고서에 두 차례 퇴짜를 놨다. 양사 이사회가 지배주주뿐 아니라 일반주주의 이익을 공평하게 보호하기 위해 실질적 조치를 취했는지 소명이 부족하다는 이유였다.

이에 이마트와 신세계푸드는 특별위원회 설치 배경과 활동 내용, 자문사 의견 등을 신고서에 추가했다.

이는 법무부가 지난 2월 상법상 이사의 충실의무 확대를 골자로 한 가이드라인을 배포한 이후 신고서를 낸 첫 사례였다. 법무부는 조직개편 시 이사회가 준수해야 할 공정성 강화 조치로 ▲독립적 사외이사로 구성된 특별위원회 설치 ▲독립적 외부 전문가 검토 ▲주주에 대한 충실한 정보 제공 등을 명시했다.

우리금융 관계자는 "동양생명과의 주식교환 비율 적정성 등을 검토하기 위해 임시 비상설 기구로 특별위원회를 운영했다"며 "특별사유 등 필요에 따라 소집할 수 있으며 주식교환 완료 시점에 운영을 종료할 예정"이라고 설명했다.

sjyoo@yna.co.kr