이정수 우리금융 사장, 주식교환 결정 동양생명 이사회 불참 이유는

선제적 의결권 제한…잠재적 이해 상충 방지·공정성 제고 목적

(서울=연합인포맥스) 이윤구 유수진 기자 = 이정수 우리금융지주 전략경영총괄(사장)이 최근 포괄적 주식교환을 결정한 동양생명보험 이사회에 불참했던 것으로 확인됐다.

지주의 핵심 임원이 우리금융그룹의 지배구조 개편, 나아가 보험 포트폴리오 재편을 위한 중요 의사결정을 내린 회의에 빠진 것이다.

회사가 잠재적 이해 상충을 방지하고 주식교환의 공정성을 제고하고자 이 사장의 의결권 행사를 제한했기 때문이다. 우리금융그룹이 이번 주식교환의 성공을 얼마나 중요하게 생각하는지 엿볼 수 있는 대목이다.

29일 금융권에 따르면 이 사장은 지난 24일 오후 열린 동양생명 이사회에 참석하지 않았다.

동양생명이 모회사 우리금융의 100% 자회사로 전환하기 위한 포괄적 주식교환 계약 체결안을 처리한 자리였다. 이 사장은 현재 동양생명 이사회에서 기타비상무이사로 활동하고 있다.

이 사장의 불참으로 이사회는 재적 인원 5명 중 4명만 출석한 채 안건 심의에 들어갔다. 이사회 의장을 맡고 있는 김강립 사외이사와 성대규 대표이사, 안수현·최원석 사외이사 등 4명의 만장일치 찬성으로 해당 의안이 가결됐다.

당시 이 사장이 이사회에 출석하지 않은 건 개인 의지나 다른 일정 때문이 아니다.

회사가 의결권 행사 제한을 결정했기 때문이다. 이 사장이 우리금융의 미등기임원이자 동양생명의 등기임원이라는 점을 고려했다.

상법상 이사들은 특별한 이해관계가 있는 안건을 처리할 때 의결권이 제한된다. 이사회에 출석하더라도 해당 안건 표결에는 참여하지 않는 식이다.

하지만 이번 주식교환은 이 사장의 의결권 제한 사항이 아니었다.

그런데도 회사가 선제적으로 보수적인 조치를 취했다. 일말의 이해 상충 가능성까지 없애 공정성을 강화하기 위한 차원이다.

혹시 모를 리스크에 대비해 이 사장의 의결권을 제한할 만큼, 이번 주식교환을 무사히 마무리 지으려는 그룹의 의지가 크다고 볼 수 있다.

이 사장은 같은 날 진행된 우리금융 실적발표 컨퍼런스콜에서 "동양생명 완전 자회사는 금융그룹으로서 보험사의 전략적 유연성 확보와 시너지를 위해 필요한 절차라 판단했다"며 "이익창출력 100%를 유도해 그룹의 이익력을 제고하려는 목적"이라고 설명했다.

우리금융그룹은 이번 주식교환을 본격적으로 추진하기에 앞서 상법상 이사의 충실 의무를 다하기 위한 절차도 충실히 밟았다. 개정 상법 시행으로 주주 권익 보호가 무엇보다 중요해졌기 때문이다.

우리금융과 동양생명에 각각 사외이사가 중심인 특별위원회를 설치했고, 독립적인 외부 전문가(회계법인·법무법인)로부터 교환 비율과 거래 절차 전반에 대한 조언도 받았다.

특히 법무부가 발표한 '이사의 행위규범 가이드라인'에 포함된 '주주에 대한 충실한 정보 제공'에도 힘쓰고 있다.

동양생명은 홈페이지에 포괄적 주식교환과 관련한 FAQ 코너를 운영하기 시작했고, 주주 미팅 확대 등 다양한 방식으로 일반 주주와 소통할 계획이다.

이 사장이 이사회에 불참하며 자기 회사 주식(자사주) 소각 등 주식교환과 무관한 다른 안건 표결에도 참여하지 않았다.

동양생명 이사회는 보유 중인 자사주 529만6천4주(467억원 규모) 전량 소각을 결정했다. 주주가치 제고 및 개정 상법 준수 차원이다.

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