밸류파트너스, 신세계푸드 주식교환 10대 쟁점 제기…"절차적 공정성 훼손"

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 밸류파트너스자산운용이 이마트와 신세계푸드 간 포괄적 주식교환 추진을 두고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 문제 등 10대 쟁점을 공개적으로 제기하며 절차적 공정성 확보를 요구했다.

7일 금융투자업계에 따르면 밸류파트너스는 전일 '신세계푸드 거래 관련 10대 쟁점'을 담은 주주 서한을 통해 이번 거래가 일반주주의 권리를 침해할 소지가 있다고 지적했다.

밸류파트너스는 가장 먼저 주식교환 비율 산정의 근거가 된 가치평가 결과와 실제 적용 가격 간의 괴리를 짚었다. 이마트 측 자문사인 한울회계법인은 신세계푸드의 주당 수익가치(DCF 기준)를 17만6천80원~30만9천854원으로, 신세계푸드 측 회계법인 숲은 12만8천787원~19만1천35원으로 각각 추정했다. 청산가치도 9만4천692원에 달한다.

그러나 실제 포괄적 주식교환 가격과 주식매수청구권 가격은 5만191원으로 결정됐다. 밸류파트너스는 이를 두고 수익가치 산정 범위의 하단에도 미치지 못하는 수치라고 지적하며 가치평가에 활용된 매출 성장률, 영업이익률, 운전자본, 할인율 등 주요 변수를 투명하게 공시할 것을 촉구했다.

이어 거래 추진 과정의 시장 반응을 근거로 제시했다. 본 거래에 앞서 이마트가 주당 4만8천120원에 진행한 공개매수에서 일반주주의 71% 이상이 응하지 않았음에도, 회사 측이 유사한 수준의 가격으로 다시 주식교환을 추진하는 것은 시장의 적정 가치 평가를 반영하지 못한 것이라는 시각이다.

자본시장법에 명시된 주식매수청구권 가격 협의 절차(제165조의5)를 거치지 않은 점도 문제로 지목됐다. 밸류파트너스는 신세계푸드가 급식사업부 매각 등을 통해 약 1천600억 원의 현금성 자산을 보유하고 있는 만큼, 반대 주주에게 공정한 가격으로 매수청구권을 보장할 재무적 여력이 충분하다고 평가했다.

이사회와 특별위원회의 독립성 및 전문성에 대한 의문도 제기됐다.

회사 측 이사와 특위 위원들의 주요 경력이 관세, 조세, 노사관계 등에 치우쳐 있어 이해상충 거래의 기업가치를 검증할 자본시장 전문가가 부족하다는 주장이다. 또한 500억 원 규모의 화장품 제조자개발생산(ODM) 투자를 단행한 직후 곧바로 상장폐지 절차에 착수한 점 역시 일반주주의 이익 공유 기회를 차단한 것이라고 지적했다.

이를 바탕으로 밸류파트너스는 포괄적 주식교환 진행에 앞서 ▲주가가 주당 내재가치에 수렴할 때까지 자사주 매입 및 소각 실행 ▲이해관계가 없는 소수주주 다수결(MOM·Majority of Minority) 절차의 주주총회 도입을 요구했다. 코스닥 상장사 더블유게임즈는 미국 나스닥 상장 자회사 더블다운인터액티브를 완전자회사로 편입하는 과정에서 MOM 절차를 적용한 바 있다.

아울러 특별이해관계에 있는 대표이사의 의결권 행사를 제한한 최근 대법원 판결(2025다219931) 취지를 언급하며 합병이나 주식교환 등 지배주주와의 이해상충 사안 전반에 소수주주 의사가 반영되어야 한다고 덧붙였다.

밸류파트너스 측은 "상법 개정을 통한 이사의 주주충실의무 강화는 최근 국내 자본시장 신뢰 회복의 주요 동력이었다"며 "이번 사안은 개정 법률의 취지인 공정한 절차가 시장에서 어떻게 작동하는지를 확인하는 시험대가 될 것"이라고 밝혔다.

한편, 신세계푸드는 이날 오후 2시 여의도 TP타워 신한투자증권 본사에서 포괄적 주식교환 관련 2회차 기업설명회(IR) 간담회를 대면으로 개최한다.

kslee2@yna.co.kr