'합병 공정가액 도입' 자본시장법 개정안, 국회 정무위 통과

(서울=연합인포맥스) 황남경 기자 = 상장사 합병 시 주가(시장가)뿐 아니라 자산·수익 가치 등을 함께 반영한 '공정가액'을 적용하도록 하는 자본시장법 개정안이 국회 정무위원회를 통과했다.

국회 정무위는 14일 오전 전체회의를 열고 이러한 내용의 자본시장법 개정안을 의결했다.

개정안은 상장사 합병 가액을 선정할 때 시장가격이 아닌 공정가액을 적용토록 하는 것을 골자로 한다.

현행법은 '주가'를 기준으로 합병 비율을 정하는데, 이를 두고 기업들이 합병 시점에 주가를 고의로 낮춰 오너 일가에 혜택을 주거나 저가 합병을 유도한다는 지적이 제기돼 왔다.

지난 2015년 삼성물산과 제일모직 간의 합병이 대표적 사례다.

당시 오너 일가가 지분을 많이 보유한 제일모직의 주가는 높이고, 삼성물산 주가는 낮춰 대주주 지배력 강화에는 유리했으나 일반 주주에게는 피해를 입혔다는 논란이 장기간 지속된 바 있다.

지난 2024년 두산밥캣과 두산에너빌리티, 두산로보틱스 분할·합병 추진 당시에도 두산밥캣 주식을 저평가하면서 오너 일가엔 유리하고, 소액 주주에겐 불리한 저가 합병을 추진한다는 비판이 제기됐다.

이에 시장가(주가)뿐만 아니라 회사가 보유한 자산가치와 미래 이익 등 수익가치를 함께 반영해 합병가액을 선정하겠다는 것이 개정안의 취지다.

또 개정안은 합병 공정가액이 회사의 순자산가치보다 낮게 형성될 경우를 대비해 순자산가치를 공정가액의 하한선으로 삼기로 했다.

합병가액이 저평가된 주가 등의 영향으로 회사의 실질 가치를 반영하지 못하는 경우 '저가 합병'으로 소액주주에게 돌아갈 피해를 막기 위해서다.

합병가액 산정 과정에 외부 전문평가기관을 참여시키고, 평가 결과와 이에 대한 이사회 의견 등을 공시하도록 하는 방안도 포함됐다.

불공정한 합병가액으로 투자자가 손해를 입었을 때 회사의 손해배상 책임을 강화하는 방안과 공정가액 산정 과정에서 합병 참여 법인들의 특수관계인이 보유한 의결권을 제한하는 내용은 인수합병(M&A) 시장의 위축을 야기할 수 있다는 우려로 보류됐다.

아울러 정무위는 보험설계사 및 법인 보험대리점, 법인보험중개사 임원의 자격 제한 사유 관련 법률에 '보험사기 관련 법률' 또는 '보험 관련 금융관계법령'을 추가하는 보험업법 개정안도 통과시켰다.

nkhwang@yna.co.kr