중복상장 금지 규제 두고 자본시장 '격론'…금융위 "관행 핑계 안 돼"

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 자회사 중복상장(쪼개기 상장) 시 모회사 일반 주주의 동의를 의무화하는 제도를 두고 자본시장 플레이어 간의 입장이 팽팽하게 맞붙었다.

사모펀드(PE)와 벤처캐피탈(VC) 등 발행시장 측이 "모험자본의 투자금 회수(Exit) 시장이 마비될 것"이라며 반발하자 행동주의 펀드 측은 "미국처럼 자회사 지분을 모회사 주주에게 배분하면 아무런 문제가 없다"고 말했다.

발행시장의 강한 저항 속에서도 금융당국은 "과거의 관행이나 기업 성장을 핑계로 정당화될 수 없다"며 중복상장 '원칙적 금지' 기조를 재확인했다.

20일 한국거래소는 여의도에서 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'를 개최했다. 앞서 금융당국과 거래소가 예고한 '중복상장 원칙 금지·예외 허용' 방침을 실무적으로 뒷받침할 구체적인 주주 동의 절차를 논의하기 위해 마련된 자리다.

이날 패널 토론에서는 기관투자자 측과 기업의 자금조달을 돕는 IB·PE 업계 간에 공방이 벌어졌다.

포문은 투자자 측이 열었다. 김형균 차파트너스자산운용 상무는 "한국 자본시장의 중복상장 피라미드 구조가 코리아 디스카운트의 가장 중요한 원인"이라며 "전면적인 주주 동의 의무화가 필요하며, 지배주주의 의결권을 배제하는 MoM(소수주주 다수결) 제도가 원칙적으로 맞다"고 지적했다.

반면, 재무적 투자자(FI)인 PE와 VC 업계는 중복상장 규제가 모험자본 시장을 말라붙게 할 것이라고 경고했다.

임신권 IMM PE 최고법률책임자(CLO)는 "예외 인정 요건을 엄격하게 운영하면 사실상 중복상장이 금지되는데, 이 경우 회사와 국민 경제적으로 바람직한 투자 자체가 원천적으로 막히는 부작용이 생길 것"이라고 우려했다.

임 CLO는 "자회사 IPO는 지배주주와 재무적 투자자가 자금을 회수하는 가장 효율적 방식인데, 이 루트가 막히면 이미 집행된 투자의 회수도 불가능해진다"며 "제도를 짤 때 인간이 이기적일 것이라 가정해야 하듯, MoM 같은 제도를 도입하면 의결권 확보가 불가능해 투자가 시장에서 사라질 것"이라고 꼬집었다.

고강영 키움인베스트먼트 본부장 역시 "중소·중견기업은 외부 모험자본 조달 없이 성장하기 어렵다"며 획일적인 규제 도입에 반대했고, 김경순 대신증권 IPO 본부장도 "주주들의 낮은 주총 참여율을 고려할 때 현실적으로 상장을 할 수 없는 규제가 될 것"이라고 우려를 표했다.

◇"FI 지분 영향 없어"…미국식 스핀오프 대안

이러한 발행시장 청중들의 반발에 대해 김형균 상무는 미국 등 선진 자본시장의 사례를 들어 논박했다. 중복상장 규제가 FI들의 자금 회수나 벤처 투자를 원천 봉쇄할 것이라는 주장은 과도한 엄살이자 논리적 모순이라는 지적이다.

김 상무는 "FI나 VC들이 비상장 시절 투자했던 주식의 엑시트를 위해 자회사 상장이 꼭 필요하다고 주장하지만, 이는 우회할 수 있는 좋은 대안이 있다"라며 "모회사가 보유한 자회사 지분을 IPO 과정에서 모회사 주주들에게 배분하는 미국식 스핀오프 방식을 취하면 된다"고 짚었다.

그는 이어 "이렇게 모회사 주주들에게 자회사 지분을 나눠주며 상장하면 모회사 주주 보호가 자동으로 이루어지기 때문에 번거로운 MoM 절차를 거치지 않아도 된다"면서 "이 경우 자회사의 단일 주주였던 모회사가 복수의 주주로 바뀔 뿐, VC나 PE 등 FI들이 가진 지분율과 엑시트 기회에는 아무런 영향이 없다"고 꼬집었다.

결국 지배주주가 '지분 희석 없는 지배력 극대화'라는 이기적 목적만 내려놓는다면 주주 가치 보호와 FI의 자금 회수가 얼마든지 양립할 수 있다는 논리다.

◇금융위 "관행 핑계 안 돼…자본시장 신뢰가 최우선"

이처럼 모험자본 위축을 둘러싼 공방이 나왔으나 금융당국은 흔들림 없는 강경한 스탠스를 보였다.

토론 말미에 마이크를 잡은 고영호 금융위원회 자본시장과장은 정부 정책이 '상생의 자본시장' 구축에 있음을 강조하며 업계의 '투자 위축' 주장을 받아들이지 않았다.

고 과장은 "자본시장의 기본은 투자자가 기업 성장의 과실을 공정하게 향유하고, 이것이 다시 재투자로 이어지는 구조"라며 "중복상장 규제는 특정 거래 구조를 막는 차원이 아니라 자본시장의 '신뢰'라는 본질적 문제로 접근하고 있다"고 밝혔다.

PE와 IB 업계가 제기한 '국가 산업 경쟁력 약화' 주장에 대해서도 단호한 입장을 취했다.

고 과장은 "이 문제는 결국 무엇을 먼저 고려해야 하느냐는 우선순위의 문제"라며 "단순히 그동안의 '관행'이었다거나 '기업 성장을 위해 필요하다'는 핑계만으로는 (중복상장의 타당성이) 더 이상 입증되지 않는 시대"라고 선을 그었다.

이어 "내가 투자한 기업의 핵심 성장 동력과 미래 이익이 갑자기 딴 데로 떨어져 나가 다른 시장으로 이전된다면, 어떤 투자자가 그 기업과 시장을 믿고 투자하겠느냐"고 반문하며 "과연 주주 보호의 충분성을 어떻게 보여주고 입증할 것인지가 함께 고려되어야만 자본시장의 신뢰를 얻을 수 있다"고 지적했다.

끝으로 고 과장은 "거래소가 독립적으로 심사할 때 주주 동의 같은 절차를 어떻게 처리할 것인지 함께 고민하고 있다"며 "오늘 논의된 모회사 주주 보호 파트 외에도, 자회사 영업과 경영의 독립성이라는 또 다른 심사 기준의 축이 있다"고 덧붙였다.

kslee2@yna.co.kr