"스페이스X-테슬라 합병, 테슬라 주주들에게 불리할 것"

(서울=연합인포맥스) 김지연 기자 = 일론 머스크가 테슬라와 스페이스X 합병 가능성을 검토하는 가운데 시장에서는 이번 합병이 테슬라 주주들에게 불리할 수 있다는 지적이 나오고 있다.

31일(현지시간) 야후 파이낸스에 따르면 머스크는 최근 두 회사의 합병 방안을 논의했으며, 테슬라 내부에서도 장기적으로 두 회사 간 합병이 이뤄질 가능성이 크다고 보고 있다.

시장에서는 두 회사가 합병한다면 핵심은 양사의 시너지보다 머스크의 지배력 확대에 있을 것으로 보고 있다.

최근 미 당국에 제출된 스페이스X 기업공개(IPO) 투자설명서에 따르면 머스크는 스페이스X 의결권 대부분을 장악하고 있다.

머스크가 보유한 클래스B 주식은 주당 10개의 의결권을 가지며, 그가 보유한 55억주의 클래스B 주식은 전체 클래스B 주식의 94%에 해당한다. 이를 통해 머스크는 스페이스X 의결권의 약 85%를 통제하고 있다.

반면, 테슬라에서 머스크의 지분율은 약 20%에 불과하다.

이 때문에 시장에서는 스페이스X와 테슬라 합병 후 머스크가 사실상 거래 양측을 대표하게 되며, 자신에게 유리한 조건으로 합병 구조를 설계할 수 있다는 우려가 나온다.

또 양사 간 합병이 현금 거래가 아닌 주식 거래로 이뤄질 가능성이 크다는 점 역시 테슬라 주주들에게 불리한 요인이 될 수 있다.

컬럼비아대의 마이클 에웬스 경영대학원 교수는 "스페이스X의 재무구조를 고려하면 합병은 현금 거래가 아닌 주식 교환 방식이 될 가능성이 크다"고 내다봤다.

그는 현금 거래라면 테슬라 주주들의 우려가 상대적으로 적겠지만, 주식 교환 방식의 경우 지분 희석과 기업가치 산정 문제가 발생할 수 있다고 지적했다.

앤 립톤 콜로라도대 법학 교수는 "만일 스페이스X가 시가총액 2조달러 이상의 가치로 테슬라를 인수할 경우 머스크의 기존 성과보상 계약에 따라 추가 주식이 발행될 가능성도 있다"며 이 경우 기존 테슬라 주주들의 지분율은 더 낮아질 수 있다고 분석했다.

다만, 머스크가 두 회사를 동시에 운영하는 대신 한곳에 집중하게 되면 자원 배분 문제를 고민할 필요가 줄어들 수 있다는 점은 장점이라고 덧붙였다.

합병 시 현재 머스크 보상 패키지를 둘러싼 테슬라 주주들의 소송 역시 머스크에게 유리한 방향으로 흘러갈 가능성이 크다.

현재 테슬라에서는 머스크의 보상 패키지를 둘러싼 각종 주주 소송이 진행되고 있는데, 스페이스X와 합병 후 스페이스X의 지배구조가 적용되면 상황이 달라질 수 있어서다.

스페이스X는 독립 사외이사 선임 의무가 없으며, 경영진 보수 결정에 관해서도 독립적인 이사회 승인을 요구하지 않고 있다. 주주분쟁 역시 대부분 중재로 처리하도록 규정돼 있다.

다만, 머스크가 테슬라 최대 주주임에도 단독으로 합병을 밀어붙일 수 있지는 않기 때문에 주주들이 합병 조건을 받아들이지 않을 경우 합병 거래를 부결시킬 수 있다고 매체는 상기시켰다.

에웬스 교수는 "합병이 스페에스X IPO 직전에 이뤄질 경우 이에 반대하는 테슬라 주주들이 빠져나오기 어려울 수 있다"며 "이 경우 보호예수 규정이나 상장 후 주가 조정 위험에 노출될 가능성이 있다"고 경고했다.

그러면서 "결국 어떤 교환 비율로 합병이 이뤄지고, 주식을 얼마나 쉽게 현금화할 수 있는지가 중요하다"고 테슬라 투자자들에게 조언했다.

jykim@yna.co.kr