"중복상장 주주보호, '일반주주 다수결' 외엔 대안 없어"

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 한국거래소의 '자회사 중복상장' 가이드라인 발표가 임박한 가운데, 한국기업거버넌스포럼이 모회사 주주 동의 방식으로 '일반주주 다수결(MoM·Majority of Minority)'을 도입해야 한다고 강력히 촉구하고 나섰다.

거래소가 유력하게 검토 중인 것으로 알려진 '3% 룰'에 대해서는 논리적으로 맞지 않는다며 날을 세웠다.

한국기업거버넌스포럼은 15일 논평을 내고 "중복상장 여부를 결정하는 모회사 주주 동의 방법으로는 가장 논리적이고 쉽고 명확한 일반주주 다수결 이외의 대안은 없다"고 밝혔다.

최근 금융위원회와 한국거래소는 상장사가 자회사를 상장할 때 영업·경영 독립성과 투자자 보호 요건을 충족하도록 하는 가이드라인을 마련하고 있다.

당국은 이 과정에서 모회사 지배주주의 의결권을 제한하기 위해 '합산 3% 룰'을 가닥 잡은 것으로 전해졌다.

이에 대해 포럼은 자회사 상장으로 모회사 주가가 하락할 때 지배주주와 일반주주 간 이해충돌이 발생한다는 점을 지적했다.

포럼은 "모회사 지배주주가 법인일 경우 주가가 아닌 매출 등 실적을 연결재무제표로 반영하기 때문에 피해가 없고, 개인 지배주주 역시 지분을 경영권 목적으로 보유해 평생 팔지 않아 피해가 없다"며 "오히려 증여나 양도 시 세금이 줄어들어 주가 하락을 선호하는 경우도 있다"고 설명했다.

반면 일반주주의 경우 주가 하락 시 즉각적인 재산권 피해를 보게 된다고 강조했다.

포럼은 "피해가 없는 주주들을 빼고 피해를 보는 주주들이 결정해야 한다는 것은 상식의 문제"라며 "자회사 상장에 따른 보상이 적절한지 여부는 피해 위험에 노출되는 주주들만이 판단해야 한다"고 덧붙였다.

당국이 도입을 검토 중인 3% 룰에 대해서도 비판했다.

포럼은 "중복상장 문제는 감사 선임과 같이 지배주주 전횡을 감시하는 이슈가 아니라 지배주주와 일반주주의 이익 자체가 충돌하는 사안"이라며 "지배주주가 결정에 참여할 사안 자체가 아니며 3% 룰을 적용할 대상도 아니다"라고 지적했다.

이어 "실무적으로도 3% 룰은 복잡하고 지배주주의 가장매매 등 우회 방법도 많다"면서 "내 집값 떨어지는 일에 보상 협의를 하는데, 옆집이 한 표라도 던지게 하는 격"이라고 꼬집었다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "지배주주와 특수관계인이 누구인지 명확히 공시되어 있어 일반주주 다수결을 위한 주주 확인에 실무적인 문제도 전혀 없다"며 일반주주 다수결 도입의 당위성을 재차 강조했다.

kslee2@yna.co.kr