"M&A 위축론은 허상"…김우찬 교수 "'100% 매입' 의무공개매수 도입해야"

'50%+1주' 절충안은 주주평등 원칙 훼손할 수도

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 의무공개매수 제도 도입이 국내 자본시장의 최대 화두로 떠올랐다. 상장회사의 지배권 변경 시 일반 주주에게도 지배주주와 동일한 가격에 주식을 매각할 수 있는 권리를 보장하자는 것이다.

최근 국회를 중심으로 의무공개매수 법안 발의와 논의가 급물살을 타자, 일각에서는 인수 비용 증가에 따라 기업인수(M&A) 시장이 위축될 것이란 우려도 나온다.

다만, 지배구조 전문가인 김우찬 고려대 경영대학 교수를 비롯한 학계에서는 진단이 달랐다.

◇ 의무공개매수 도입 후 시장 위축 우려…김우찬 "과도한 우려"

김우찬 교수는 17일 금융투자협회에서 열린 '주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선 방향' 간담회에서 "위축론은 지배권 프리미엄을 고정불변의 '상수'로 보는 비현실적인 가정에서 출발했다"면서 "제도가 도입되면 시장 참여자들인 인수자와 매도자(기존 지배주주)의 경제적 행동 양식이 바뀌게 될 것"이라고 설명했다.

인수자 입장에서는 잔여 지분을 사들여야 하므로 총수 일가에게만 주어졌던 과도한 '지배권 프리미엄'을 얹어줄 유인이 사라진다.

매도자 측 역시 과거와 같은 '프리미엄 독식'을 고집하면 매각 자체가 무산된다는 점을 인지하게 되면서 결국 프리미엄의 하향 조정이 자연스럽게 이뤄지게 된다.

더불어 프리미엄이 낮아지면 주가 상승을 기대하고 공개매수에 응하지 않는 일반 주주가 늘어나고, 결국 인수자의 실제 추가 비용 부담도 당초 우려보다 훨씬 낮아질 수 있다는 논리다.

◇ '50%+1주' 타협안 피하고 '잔여 주식 전량' 적용해야

김우찬 교수는 의무공개매수 제도 설계에 있어 가장 경계할 안건으로 주주평등 원칙을 반쪽짜리로 만드는 '50%+1주' 방식의 타협안을 꼽았다.

앞서 금융위원회 검토안이나 일부 발의안에 포함된 '50%+1주' 방식은 지배주주 지분을 포함해 총 지분의 50%+1주까지만 의무적으로 사들이도록 강제하는 안이다.

예를 들어 인수자가 지배주주 지분 30%를 인수했다면, 일반 주주 지분 중에서는 단 20%가량만 프리미엄을 받고 팔 기회를 얻는 구조다.

이에 대해 김 교수는 "일반 주주 관점에서는 자신이 가진 주식 6개 중 1개만 제값을 받고 팔 수 있는 셈"이라며 "이는 주주평등 대우라는 제도의 본령을 부분적으로만 구현하는 기형적인 구조"라고 설명했다.

이러한 절충안은 인수자로 하여금 과도한 지배권 프리미엄을 낮추도록 압박하는 경제적 유인을 크게 약화할 수 있다.

실제로 글로벌 시장에서 M&A 및 기업 거버넌스 소송을 담당하는 해외 법률 전문가들조차 '50%+1주 의무매수' 같은 방식은 유례를 찾기 힘들다고 우려를 표했다.

김 교수는 "특정 주주가 상장회사의 지배권을 확보하는 수준(지분 25% 이상 취득 및 최대주주 등극)에 도달할 경우, 매수를 원하는 잔여 주주들의 주식 전량에 대해 공개매수 제의 의무를 부과해야 한다"면서 "프리미엄을 낮출 수 있는 유인을 올리기 위해서도 전량 인수가 필요하다"고 강조했다.

jwchoi2@yna.co.kr