"의무공개매수, 최대주주 변경 시에만 발동해야"

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 자본시장 선진화를 위한 인수·합병(M&A) 제도 개편 논의가 급물살을 타는 가운데, 의무공개매수제도는 '최대주주 변경' 시에만 발동하도록 요건을 명확히 하고 공정 합병을 위한 구체적인 연성 규범(가이드라인)을 마련해야 한다는 학계의 제언이 나왔다.

정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수는 17일 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동 주최한 '주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선 방향' 심포지엄 토론에 참석해 이같이 밝혔다.

정 교수는 "무자본 M&A나 기업사냥꾼의 활동은 억제하면서도 정상적인 M&A는 활성화되도록 제도를 정교하게 맞춰야 한다"고 운을 뗐다.

이어 도입을 앞둔 의무공개매수제도와 관련해서는 발동 요건의 엄격한 설계를 주문했다.

정 교수는 "일반주주 입장에서 가장 중요한 것은 2대 주주가 아닌 '지배주주'가 누구로 바뀌느냐는 것"이라며 "단순히 일정 지분을 취득했다고 발동할 것이 아니라, 국제 표준에 맞게 '최대주주 변경 시'로 발동 요건을 한정해야 한다"고 주장했다.

특히 예외 조항 설계의 중요성도 강조했다. 해당 제도가 무자본 M&A를 막는 순기능이 있지만, 구조조정 기업이나 회생 기업 등 긴급한 M&A가 필요한 경우까지 가로막을 우려가 있어서다.

정 교수는 "영국이나 스웨덴의 '테이크오버 패널(Takeover Panel)'처럼 예외 해당 여부를 신속하게 판단해 줄 민간 기구 도입도 고민할 필요가 있다"고 덧붙였다.

아울러 의무공개매수제도가 적대적 M&A를 어렵게 만드는 '경영권 방어 수단'으로 작용할 수 있다는 점을 지적하며, 이에 대한 정책적 판단이 수반돼야 한다고 짚었다. 시장 내 증권사들이 인수금융 심사를 통해 부실 인수인(기업사냥꾼 등)을 사전에 걸러내는 모니터링 기능을 강화해야 한다는 점도 제안했다.

합병가액 산정 규제 완화에 대해서는 '평가기관의 독립성'과 '명확한 가이드라인'을 촉구했다. 정무위를 통과한 자본시장법 개정안이 합병가액을 기업의 실질 가치(공정가치)로 산정하도록 자율화했지만, 실제 시장에서는 무엇이 공정한 가치인지 판단하고 검증하기 쉽지 않기 때문이다.

정 교수는 "국내 대형 회계법인들이 여러 이해상충 문제에 얽혀 있어 실제 평가기관으로서 독립성을 온전히 담보할 수 있을지 우려된다"며 독립성 제고 방안이 시급하다고 진단했다.

금융감독원이 증권신고서 정정 요구를 통해 합병 관련 공시를 강화하려는 방향성에는 동의하면서도, 반복적인 정정으로 분량만 늘어나는 현행 실무 관행에 대해서는 아쉬움을 표했다.

그는 "신고서가 300쪽에서 500쪽으로 늘어나는 식의 공시 강화만으로는 누가 읽을지 실효성에 한계가 있다"며 "미국 델라웨어주 회사법처럼 특별위원회나 소수주주 다수결(MoM) 요건을 거치면 공정성을 인정해 주는 등 명확한 논의가 있으면 한다"고 덧붙였다.

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