"상장폐지 지분율 95% 허들 너무 높아…의무공개매수 발동 30%로 맞춰야"

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 국내 인수·합병(M&A) 시장 활성화를 위해 경영권 인수 이후의 자발적 상장폐지 요건을 완화하고, 의무공개매수 발동 기준선도 현행 법체계에 맞춰 30%로 상향해야 한다는 제언이 나왔다.

김목홍 법무법인 태평양 변호사는 17일 여의도 금융투자센터에서 열린 '주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선 방향' 심포지엄 패널 토론에 참석해 이같이 주장했다.

M&A 자문 실무를 맡고 있는 김 변호사는 "인수자들의 궁극적인 질문은 '어떻게 하면 인수한 상장사를 100% 비상장 자회사로 만들 수 있느냐'에 집중된다"고 설명했다.

특히 사모펀드(PEF) 등 재무적 투자자 입장에서는 상장사의 주가 변동에 따른 시가 평가 리스크가 매수 의지를 꺾는 주요인으로 지목됐다. 기업의 펀더멘털이 견조함에도 대외 변수로 주가가 하락할 경우, 펀드 자산 평가에 타격을 입는 것은 물론 주가 하락을 조건으로 걸어둔 인수금융의 리스크까지 떠안아야 한다는 것이다.

그러나 김 변호사는 "한국거래소 규정상 자발적 상장폐지를 위해서는 지분 95%를 확보해야 하는데 이는 지나치게 높은 허들"이라며 "과거에는 80%대 중후반 지분을 확보한 뒤 '포괄적 주식교환'을 통해 소수주주 지분을 정리하는 방식을 썼지만, 최근 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되면서 이 방식마저 작동을 멈췄다"고 지적했다.

현금 교부를 수반하는 주식교환 과정에서 소외되는 소수주주들로부터 소송을 당할 것을 우려해, 이사회 자체에서 안건 승인을 꺼리고 있다는 의미다.

그는 "주주총회 투표를 통해 주주들이 상장폐지에 동의했다면 절차를 허용해 줘야한다"며 "95%라는 추가 조건을 부여해 현실적으로 상장폐지를 어렵게 만드는 현행 제도는 문제가 있다"고 덧붙였다.

아울러 김 변호사는 현재 도입 논의가 한창인 의무공개매수 제도의 '발동 요건'에 대해서도 목소리를 냈다.

그는 "공정거래법, 상법, 금융회사지배구조법 등 국내 주요 법령은 '사실상 지배력'이나 '최대주주'의 기준선을 통상 '30%'로 차용하고 있다"며 "의무공개매수 발동 요건만 25%로 설정할 경우 현행 법체계의 정합성이 훼손된다"고 지적했다.

이어 "통용되는 지배 개념을 쓰지 않으면 국내 시장 참여자들은 물론 외국계 투자자들에게 혼란을 줄 수 있다"며 "인수 물량을 '50%+1주'로 할지 '100%'로 할지는 차후 논의하더라도, 제도를 발동시키는 지분 요건 자체는 30%로 맞춰 법적 정합성을 기해야 한다"고 강조했다.

다만 김우찬 고려대학교 교수는 이에 대해 "SK하이닉스를 지배하는 SK스퀘어의 지분은 20%를 소폭 넘는 수준에 불과하다"며 "국내 현실상 20%만 들고 있어도 충분한 지배력을 행사할 수 있다"고 지적했다. 이어 "1997년 최초로 의무공개매수 제도가 도입됐던 증권거래법 당시의 기준 요건 역시 25%였다"며 해당 수치가 무리한 설정이 아님을 강조했다.

또한 상장폐지가 어렵다는 주장에 대해서도 "의무공개매수 제도가 도입돼 지배주주와 일반주주에게 동일한 경영권 프리미엄을 부여한다면, 좋은 가격에 매각을 거부하고 잔존할 주주는 거의 없을 것"이라며 "오히려 제도가 도입되면 상장폐지가 지금보다 훨씬 수월해질 수 있다"고 선을 그었다.

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