자사주 '꼼수 처분' 막힌다…EB 발행 금지·보유 처분 공시 의무화

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 자사주를 보유한 모든 상장회사의 공시 의무가 강화되고, 자사주를 활용한 교환사채(EB) 발행이 전면 금지된다.

금융위원회는 국무회의에서 이 같은 내용을 골자로 한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 의결됐다고 23일 밝혔다.

이번 개정안은 지난 3월 개정된 상법 취지에 맞춰 상장회사가 자기주식을 임의로 활용하지 못하도록 공시를 강화하고 관련 규정을 정비하기 위해 마련됐다. 개정안은 오는 30일 공포 즉시 시행된다.

이에 따라 기존 발행주식총수의 1% 이상 자사주를 보유한 기업에만 적용되던 보유현황 및 처리계획 공시 의무가 자사주를 보유한 모든 상장사로 확대된다. 주주총회에서 승인받은 자사주 보유처분계획의 상세 내용이 공시되면서 투자자 정보 접근성이 개선될 전망이다.

그간 편법 활용 지적이 많았던 자사주 대상 교환사채(EB) 발행 규정은 전면 삭제된다. 자사주 대상 EB는 자금조달 필요성이 낮은 상황에서도 지배주주 우호 지분 확보 등 경영권 방어 수단으로 악용되거나 자사주 소각 의무를 우회하는 편법으로 활용된다는 비판을 받아왔다.

자사주 취득을 위한 신탁계약의 운용 방식도 엄격해진다. 신탁 기간 중 자사주 처분이 금지되며, 계약 종료 시에는 자사주를 지체 없이 위탁 회사에 반환해야 한다. 신탁계약 연장 등을 통해 자사주를 계속 보유하며 소각 의무를 피하는 행위를 원천 차단하겠다는 취지다.

주식매수청구권 행사로 취득한 자사주의 처분 기한은 기존 '매수일로부터 5년 내'에서 '주총 승인을 받은 보유처분 계획상 기간(최대 5년)'으로 변경된다. 정규시장에서 불특정 다수를 상대로 자사주를 매도하는 장내 처분 방식도 하위 규정에서 삭제해 처분 상대방이 명확히 드러나도록 했다.

금융감독원도 이에 맞춰 기업공시서식 작성기준을 정비한다. 사업보고서에 자사주 소각 기한과 보유처분계획 승인내용을 추가하고, 당초 취득 목적과 실제 처분 목적을 비교할 수 있도록 문항을 신설할 예정이다.

정부의 자사주 제도 개선 추진에 따라 올해 상장사들의 자사주 소각 규모는 급증하는 추세다. 올해 1~5월 중 자사주 소각 액수는 43조1천억 원으로, 지난해 연간 소각액(21조4천억 원)의 두 배를 넘어선 것으로 집계됐다.

금융위는 "이번 제도 개선은 자사주가 주주환원이라는 본래 목적대로 활용되도록 유도하고 그 과정이 투명하게 공개되는 데 의미가 있다"며 "상장회사가 자사주를 기업가치 및 주주가치 제고에 활용할 수 있도록 적극 지원하겠다"고 말했다.

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