[시사금융용어] 포괄적 주식교환
◆포괄적 주식교환이란 두 회사가 주식을 맞바꿔 100% 모자 관계로 재편하는 상법상의 제도다.
양 사가 주식교환 계약을 체결해 자회사가 되는 회사의 발행주식 전량을 모회사가 되는 회사로 이전하고, 자회사 주주들은 그 대가로 모회사가 발행하는 신주를 교환 비율에 따라 배정받는다.
주식을 통째로 맞바꾸는 형태기 때문에 통상 지주사 체제 전환이나 전략적 제휴, 비상장사의 상장사 완전 자회사화 등에 활용된다. 상장사인 자회사는 모회사 편입 후 상장폐지 절차를 밟게 된다.
일반적인 주식 매수로는 지분을 100% 확보하기 어렵지만, 포괄적 주식교환은 주주총회 특별결의를 통과하면 반대주주의 주식까지 강제로 모회사 주식과 교환할 수 있다.
포괄적 주식교환은 합병과 달리 두 회사의 법인이 각각 유지돼 자회사의 사업과 조직, 계약 관계 등에 변화가 생기지 않는다.
이에 기업들은 경영 효율성 확보 목적으로 포괄적 주식교환을 한다. 자회사의 독립된 경영 체제와 브랜드를 그대로 가져가면서 의사결정 구조를 단순화해 시너지를 극대화할 수 있기 때문이다.
최근엔 이마트가 신세계푸드 잔여 지분 전량을 확보하기 위한 포괄적 주식교환을 진행하고 있다. 그룹 차원의 식품 사업 재편 목적이다.
오는 7월 주식교환을 마치면 신세계푸드는 유가증권시장에서 상장폐지되고 이마트의 비상장 100% 자회사로 전환된다.
마찬가지로 우리금융지주도 동양생명을 완전 자회사로 만들기 위한 포괄적 주식교환 작업을 진행 중이다. (금융부 유수진 기자)
(서울=연합인포맥스)
유수진
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