한양증권 3자배정 유증 법정行…일반주주, 신주발행금지 가처분

신주인수권 최대주주가 독식…KCGI 지분 29.6%→40.7%, 매입단가는 낮아져

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 한양증권 소액주주들이 최대주주인 KCGI를 대상으로 한 500억원 규모의 제3자배정 유상증자에 반발해 법적 대응에 나섰다.

과거 행동주의 펀드를 표방하며 지배구조 개선을 강조해 온 KCGI가 주주배정이 아닌 제3자배정 방식을 택하면서, 결과적으로 지분 매입 단가를 낮추기 위한 의도가 아니냐는 지적이 나오며 법정 다툼으로 번지는 모양새다.

6일 금융감독원 전자공시에 따르면 한양증권은 지난 3일 서울남부지방법원에 신주발행금지가처분 소송을 제기당했다고 공시했다.

이들은 한양증권이 지난달 25일 이사회에서 결의한 238만952주(약 500억원)의 보통주 신주 발행을 전면 금지해 달라고 청구했다. 법원의 심문기일은 오는 7일 열린다.

앞서 한양증권은 장외파생상품업 진출 등 신규 사업에 따른 자본 확충과 순자본비율(NCR) 등 건전성 지표 관리를 위해 유상증자를 결정했다.

발행가액은 기준주가 대비 12.9% 할증된 2만1천원으로 책정됐으며, 전량 최대주주인 '케이씨지아이 제2호 사모투자 합자회사'에 배정됐다. 신주 납입일은 8일이다.

사측은 12.9%의 할증 발행과 1년의 의무보호예수 조치를 강조하며 이번 유증이 주주가치 제고를 위한 책임경영의 일환이라고 설명했다.

하지만 시장의 우려는 여전하다. 과거 소액주주의 권리 보호를 주창했던 KCGI가 정작 본인들이 인수한 기업에서는 상법상 원칙인 주주배정 대신 제3자배정 방식을 활용해 일반 주주의 신주인수권을 제한했다는 점이 주된 쟁점이다.

특히 이번 유상증자를 통해 KCGI는 한양증권 지분의 평균 매입단가를 크게 낮출 수 있게 됐다. KCGI는 지난해 한양증권 경영권 인수 당시 구주 29.6%를 주당 5만8천500원에 매입했다. 이번 유증으로 신주 10%가량을 2만1천원에 추가 확보하게 되면 전체 지분율은 40.7%로 오르고, 평균 매입 단가는 4만3천원 선으로 낮아진다.

최근 자본시장에서는 이처럼 경영권 인수와 동시에 제3자배정 유상증자를 진행해 인수자의 평균 매입 단가를 낮추는 구조가 잇달아 도마 위에 오른 바 있다.

롯데렌탈의 경우 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스에 경영권 지분을 매각하며 대규모 3자배정 유상증자를 추진했으나, 일반 주주의 지분 희석을 우려한 소액주주와 기관투자자들의 강한 반발에 부딪혔다. 글로벌텍스프리 역시 대주주는 높은 경영권 프리미엄을 받고 구주를 넘기는 동시에 인수자에게는 할인된 가격에 신주를 배정하려다 주주가치 훼손 논란이 일자 하루 만에 유상증자를 무효화하기도 했다.

자산운용업계의 한 관계자는 "기존 지배주주나 사모펀드(PE)들이 지분율을 늘리고 단가를 낮출 때 흔히 쓰는 수법을, 결과적으로 행동주의를 표방하던 KCGI가 답습하고 있다"며 "할증 발행을 내세워 책임경영으로 포장하고 있지만, 일반 주주의 신주인수권 침해"라고 꼬집었다.

자산운용사의 한 대표 역시 "회사의 자금 조달이 정말 긴급한 상황이 아니라면, 기본적으로는 주주배정을 먼저 시도하는 것이 맞다"며 제3자배정 방식에 아쉬움을 표했다.

그는 "할증 발행을 했다고 하지만, 최대주주가 지분율을 40%대까지 10%포인트 이상 확대하려면 통상 공개매수를 통해 30~50%의 프리미엄을 지불해야 한다"고 지적했다.

한양증권 측은 이같은 거버넌스 우려에 대해 선을 긋고 있다.

장외파생상품업 인가 시 필요자기자본 증가로 현재 630%대인 NCR이 200%대까지 하락할 것으로 예상되는 만큼, 건전성 유지를 위한 500억원의 선제적 자본 확충이 불가피했다는 입장이다.

또한, 일반 주주를 배제했다는 지적에 대해서는 통상적인 주주배정 유증 시 수반되는 20~30%의 할인 발행이 오히려 주가 하락을 유발해 기존 주주에게 피해를 줄 수 있다고 항변했다.

한양증권 관계자는 "주주에게 추가적인 자금 부담을 요구하기보다 최대주주가 직접 자금을 투입하는 것이 주주가치를 높이는 방안이라고 판단했다"며 "구주 인수는 경영권 이전 거래이고 이번 유증은 신규 자본 유입인 만큼, 단가 조정이 아닌 회사 성장을 위한 결정으로 봐달라"고 강조했다.

한편, 유상증자 결정과 맞물려 회사 경영진의 자사주 매입도 이어지고 있다. 김병철 한양증권 대표이사는 지난달 30일 장내에서 600주를 주당 평균 1만8천229원에 매수했으며, 김태연 상무대우 역시 지난달 19일 976주를 2만300원에 사들였다.

거버넌스 논란 속에 촉발된 소액주주들의 신주발행 금지 가처분 신청 결과는 7일 심문을 거쳐 이번 주 내에 윤곽이 드러날 전망이다.

kslee2@yna.co.kr