"ADR 투자자도 지분율 희석"…우리금융, 美 SEC에 주식교환 신고

24일 이사회·주총…우리금융 지분만으로 가결 요건 충족

(서울=연합인포맥스) 유수진 기자 = 우리금융지주가 동양생명과의 포괄적 주식교환을 앞두고 미국 증권거래위원회(SEC)에 증권신고서를 제출했다.

특히 이번 주식교환은 신주 발행에 따른 구주주의 지분 희석이 불가피한 만큼 투자 유의 사항 등 관련 내용을 세세하게 담았다.

22일 금융권에 따르면 우리금융은 최근 미국 SEC에 동양생명과의 포괄적 주식교환 관련 공시 자료를 제출했다.

우리금융의 주식 일부가 뉴욕증권거래소(NYSE)에 주식예탁증서(ADR) 형태로 상장돼 있어 관련 규정에 따라 공시해야 하기 때문이다.

총 665페이지 분량으로, 이번 주식교환 관련 주요 내용과 절차, 투자자 유의 사항, 재무 현황 등을 구체적으로 적었다. 이사회와 특별위원회 개최 내역도 빠짐없이 담았다.

특히 집단소송 등에 적극적인 현지 투자자들의 특성을 반영해, 이번 건이 해외 기업의 주식교환으로 미국과 다른 공시·회계 기준이 적용된다는 점과 미국 법원에서 권리 집행이 어려울 수 있다는 점 등도 명시했다.

현재 우리금융은 보통주 일부가 뉴욕 증시에 상장돼 있어 주요 사항 발생 시 국내뿐 아니라 미국 현지에도 공시를 해야 한다.

무엇보다 SEC는 공시 관련 규제가 까다롭고 엄격하기로 유명하다. 이에 우리금융은 미국 공시 및 SEC 관련 이슈를 담당하는 로펌(Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP)을 별도로 선임해 대응해오고 있다.

특히 이번 주식교환은 우리금융 신주를 발행해 동양생명 주주들에게 교환 비율에 따라 나눠주는 형태로 진행돼 우리금융 주주들의 지분율 희석이 불가피하다.

발행주식총수의 증가에 따른 것으로, ADR 투자자 역시 동일하게 지분 희석 리스크에 노출된다. 이에 관련 내용을 구체적으로 적어 투자자들이 주식교환에 따른 영향 등을 인지할 수 있도록 했다.

우리금융 관계자는 "국내에 공시한 내용을 영어로 번역, 재작성해 SEC에 공시했다"고 설명했다.

우리금융은 지난 16일 금융감독원으로부터 증권신고서를 승인받으며 동양생명 완전 자회사화를 위한 9부 능선을 넘은 상태다. 사실상 오는 24일 우리금융 이사회(주주총회 갈음)와 동양생명 주총만 남겨뒀다.

앞서 금감원은 이사의 주주 충실 의무에 대한 설명을 추가하고 주식교환 비율 등에 불만을 품은 동양생명 소액주주들을 달래주라는 취지에서 우리금융의 신고서에 한 차례 퇴짜를 놨다.

이에 우리금융과 동양생명은 추가로 주주간담회를 열어 의견을 듣고 반대주주의 동양생명 주식매수 청구 가격을 기존보다 10% 상향 조정하는 등 조치를 취해 정정 신고서를 제출했다.

동양생명과 직접적인 연관은 없지만 우리금융의 100% 자회사인 우리은행에서 발생한 고객정보 유출 사고까지 투자 위험으로 명시하는 등 혹시 모를 리스크에도 선제적으로 대응하는 모습을 보였다.

사실상 마지막 단계인 이사회와 주총은 무난히 진행될 예정이다.

주식교환은 상법상 특별결의사항으로 출석주주 의결권 3분의2와 발행주식총수 3분의1 이상의 찬성이 필요하지만, 우리금융의 동양생명 지분율이 75.34%로 통과가 확실시된다.

양사는 8월 중으로 주식 교환과 상장 폐지, 주권 상장 등 남은 일정을 모두 마칠 계획이다.

sjyoo@yna.co.kr