얼라인 "가비아 공개매수 본질은 이사회 절차"…맥쿼리와 '공정성' 공방

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)이 맥쿼리자산운용그룹(이하 맥쿼리)의 가비아 공개매수 가격 적정성 주장에 대해 "문제 제기의 본질은 공개매수 가격이나 맥쿼리가 아닌 '가비아 이사회'의 절차적 공정성"이라고 반박했다.

맥쿼리가 다각적 가치평가를 거친 적정 가격이라며 시장 일각의 밸류에이션을 반박하자, 얼라인은 지배주주와 일반주주 간 이해상충 문제를 지적하며 이사회가 '마켓 체크(Market Check)'나 '고숍(Go-Shop)' 등 시장 검증 절차를 도입해야 한다고 맞받아쳤다.

얼라인은 24일 맥쿼리의 가비아 공개매수 관련 보도자료에 대한 입장문을 내고 "기존 주주서한 등에서 제시한 가치평가는 중복상장 구조에 따른 기업가치 할인 문제를 지적하기 위한 분석이었을 뿐 이번 공개매수 가격이 지나치게 낮다고 주장하거나 맥쿼리 자체를 비판한 바 없다"고 밝혔다.

얼라인은 이번 거래의 핵심으로 지배주주의 재투자 구조를 짚었다. 거래 이후에도 지배주주의 경영권이 유지되는 구조인 만큼, 거래 조건과 절차를 두고 지배주주와 일반주주 간 구조적인 이해상충 우려가 존재한다는 이유에서다.

이에 따라 개정 상법 제382조의3(이사 및 주주에 대한 충실의무)과 법무부의 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인' 취지에 맞게 이사회가 전체 주주 이익을 보호해야 한다고 지적했다.

얼라인은 가비아 이사회에 ▲독립적 특별위원회 구성 ▲공개매수 가격의 공정성 검증 ▲마켓 체크 또는 고숍 절차 실시를 촉구했다. 더 우월한 거래 조건이 존재할 가능성을 시장에서 검증하자는 취지다.

이 같은 얼라인의 입장 표명은 앞서 맥쿼리가 공개매수가 산정 배경을 세부적으로 밝히며 밸류에이션 논란 진화에 나선 직후 나왔다.

맥쿼리는 이날 보도자료를 통해 공개매수가격(4만8천 원)이 글로벌 디지털 인프라 투자 경험과 다각적 분석을 바탕으로 산정된 적정 가격이라고 강조했다. 공개매수 직전 주가 대비 41.6%, 1개월 산술평균 대비 56.0%의 프리미엄을 반영했다는 설명이다.

특히 맥쿼리는 얼라인과 미리캐피털 등 시장 일각에서 제기한 가치평가 방식을 구체적 수치로 반박했다.

얼라인이 주장한 자회사 KINX의 과천 데이터센터 가치(EBITDA 21.3배 적용, 약 1.36조 원)에 대해 맥쿼리는 "글로벌 M&A 시장에서 관찰되는 일반적 거래 멀티플과 괴리가 크다"며 KINX의 경쟁사 밸류에이션(5~7배) 및 기존 시장 평가(12배) 대비 비현실적 가정이라고 평가했다.

아울러 미리캐피털이 제시한 주당 6만6천200원에 대해서도 연결 회계상 비지배지분 가치 산정 오류를 지적했다. 이를 올바르게 환산할 경우 실제 적용 멀티플은 12배가 아닌 18배(PER 약 50배)에 달해 동종업계 대비 과도하다고 밝혔다.

반면 맥쿼리가 제시한 4만8천 원은 해당 방식으로 계산 시 EV/EBITDA 15배, PER 37배, PBR 3.6배 수준으로 충분한 프리미엄을 반영했다는 입장이다.

맥쿼리 관계자는 "회사의 독립적이고 공정한 검토 절차를 존중한다"며 "비상장 환경에서 가비아의 장기 성장을 지원할 계획"이라고 언급했다.

맥쿼리가 '이사회의 공정한 검토 절차 존중'을 명분으로 내세우자, 얼라인은 이를 역이용해 이사회의 마켓 체크 추진에 맥쿼리도 이견이 없을 것이라고 배수진을 쳤다.

얼라인 측은 "맥쿼리가 이사회의 공정한 검토 절차를 존중한다고 밝힌 만큼, 가비아 이사회가 마켓 체크나 고숍 등 절차적 공정성 확보 방안을 추진하는 것 역시 존중해 줄 것으로 기대한다"며 "이러한 검토를 거쳐 거래의 정당성과 신뢰를 높여야 한다"고 덧붙였다.

kslee2@yna.co.kr