BNK금융·JB금융, 합병 검토 않기로…얼라인 제안 거부(종합)

BNK금융 이사회서 반대 5명·찬성 2명·기권 1명

얼라인 "의사 확인조차 어려운 공시 답변 유감"

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = BNK금융지주와 JB금융지주가 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 제안한 합병 타당성 검토에 착수하지 않기로 했다.

BNK금융과 JB금융은 28일 합병 타당성 검토 착수 여부를 논의한 결과 검토를 진행하지 않기로 결정했다고 공시했다.

BNK금융은 합병 타당성 검토 착수와 관련한 안건을 이날 이사회에서 다뤘으며, 이사 8명이 참석해 5명이 반대했다. 찬성표를 던진 건 2명의 이사다. 나머지 1명은 기권했다.

앞서 얼라인은 BNK금융과 JB금융에 공개 주주서한을 보내 양사 합병의 전략적·재무적 타당성을 검토해 달라고 요청했다.

독립이사로 구성된 특별위원회를 설치하고 글로벌 투자은행(IB)과 전략 컨설팅사를 자문기관으로 선임해 합병의 편익과 위험을 객관적으로 따져봐야 한다는 제안이었다.

얼라인은 영남과 호남을 각각 기반으로 둔 두 금융그룹의 영업권역과 고객군이 겹치지 않는 만큼 합병에 따른 자기잠식 가능성이 작다고 주장했다.

두 지주가 결합할 경우 규모의 경제를 확보하고 조달 비용과 고정비를 줄이는 한편, 디지털·인공지능 전환을 위한 투자 여력도 키울 수 있다는 논리였다. 합병 이후에도 부산·경남·전북·광주은행의 법인은 유지하는 '연합형 합병지주' 구상도 제시했다.

얼라인은 BNK금융 지분 1% 이상과 JB금융 지분 14.83%를 보유한 주주로서 양사 이사회에 합병 검토 착수 여부를 내달 7일까지 회신해 달라고 요구한 바 있다.

BNK금융은 안내공시에서 "당사 이사회의 종합적인 판단에 따른 것"이라며 "향후 구체적인 변동 사항이 발생할 경우 법규에 따라 공시하겠다"고 했다.

얼라인은 양사 이사회가 합병의 전략적·재무적 타당성을 독립적이고 전문적으로 검토하는 것조차 거부한 데 대해 유감을 나타냈다.

특히 양사 공시가 합병 검토에 착수하지 않겠다는 결론만 제시했을 뿐, 판단의 이유나 지방은행의 구조적 위기에 대응할 대안은 설명하지 않았다고 지적했다.

얼라인은 "당사가 제안한 것은 양사 합병을 즉시 추진하자는 것이 아니라 지방은행이 직면한 구조적 위기에 대응하기 위한 전략적 대안으로서 합병의 타당성을 독립적이고 전문적으로 검토해 달라는 것이었다"고 설명했다.

이어 "이사회는 단순히 법적 의무가 있는 안건만 처리하는 기관이 아니라 회사의 장기적 성장 전략과 전략 과제에 대해 지속적으로 논의해야 하는 곳"이라며 "단순히 현시점에서 적절하지 않다거나 검토하지 않기로 했다는 결론만 제시하는 것으로는 주요 주주와 시장이 납득하기 어렵다"고 강조했다.

얼라인은 양사 이사회의 의사록 열람을 즉시 청구할 예정이다. 의사록을 검토해 이사회가 어떠한 정보와 논의를 바탕으로 결정을 내렸는지 확인한 뒤 향후 대응 방안을 마련한다는 방침이다.

양사의 안건 처리 방식에 대해서도 상반된 평가를 내놨다.

얼라인은 BNK금융이 안건을 이사회에 정식 상정해 표결을 진행했고, 출석 이사 8명 가운데 2명이 타당성 검토 필요성에 찬성했다는 점을 의미 있게 평가했다.

반면 JB금융은 주주서한을 이사회에 보고했다고만 공시했을 뿐, 안건 상정이나 표결 여부가 확인되지 않는다고 지적했다.

얼라인은 "주요 주주가 장기간의 분석과 검토를 거쳐 제출한 전략적 제안에 대해 개별 이사들의 의견조차 확인할 수 없는 방식으로 처리된 점은 크게 아쉽다"며 "두 회사 이사회가 주요 전략적 제안을 논의하고 처리하는 방식에 차이가 있음을 보여준다"고 했다.

얼라인은 이번 제안이 받아들여지지 않았지만, 캠페인 과정에서 지방은행의 구조적 위기에 대한 공감대는 확인됐다고 평가했다.

인구 감소와 지역경제 위축, 시중은행 중심의 과점 심화, 인공지능 전환에 따른 투자 부담 등 지방은행을 둘러싼 구조적 문제가 계속되는 만큼 양사 이사회가 장기 대응 전략을 지속적으로 고민하고 주주에게 설명해야 한다는 입장이다.

얼라인은 "이번 공시는 합병 타당성 검토에 착수하지 않겠다는 결론만 제시했을 뿐, 지방은행의 구조적 위기에 대한 양사 이사회의 인식과 대응 전략은 내놓지 못했다"며 "이러한 질문은 이번 공시로 끝나는 것이 아니라 앞으로도 이사회가 지속적으로 답해야 할 핵심 과제가 될 것"이라고 했다.

gepark@yna.co.kr