골프존홀딩스 공개매수 마감 D-1…소수 주주 반발 속 상장폐지 분수령

공개매수 하루 앞두고 터톤캐피탈 "불응 및 법적 대응" 입장 재확인

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 최대 주주의 자진 상장폐지를 위한 골프존홀딩스 공개매수 청약 마감이 하루 앞으로 다가온 가운데 행동주의 성향의 미국계 투자펀드 터톤캐피탈이 강경 대응을 예고했다.

이번 공개매수는 단순한 지분 매수를 넘어 개정 상법상 '이사의 주주 충실의무'와 자본시장 공정성을 가름할 분수령이 될 것이란 전망이 나온다.

◇ 3% 주주 터톤캐피탈…공개매수 반대 의사 재차 확인

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 터톤캐피탈은 이날 자료를 통해 "골프존홀딩스 이사회가 제출한 의견표명서는 소수 주주의 알 권리를 침해하고 책임을 회피한 것"이라며 공개매수 불응 방침을 재확인했다.

골프존홀딩스 최대 주주 법인인 에스제이투자홀딩스가 지난 6월 29일부터 시작한 공개매수가 오는 5일 마감되는 가운데, 종료 직전까지 지배주주와 소수 주주 간 대립각이 첨예하게 대립하는 모습이다.

골프존홀딩스 이사회는 공개매수 개시 후 35일이 흐른 지난 3일 뒤늦게 공개매수에 대한 찬성 의견서를 제출했다.

국내 공개매수 관행상 이사회 의견표명은 통상 공표 20일 이내에 이뤄진다. 이에 따라 이사회의 늑장 대응이 소수 주주가 숙고할 시간을 빼앗았다는 지적을 받는다.

매수 가격을 둘러싼 갈등도 여전하다. 터톤캐피탈 측은 주당 6천700원의 공개매수가가 주당순자산가치(BPS)의 3분의 1 수준에 불과하다고 지적한다.

골프존홀딩스가 보유한 투자부동산 공정가치(약 5천675억 원)와 매각이 진행 중인 자회사 골프존카운티 지분가치(지분 약 31.58%) 등 핵심 자산 가치를 무시한 결과라는 지적이다.

특히, MBK파트너스가 추진 중인 골프존카운티 경영권 매각(기업가치 약 1조5천억 원)이 마무리되기도 전에 지주사인 홀딩스 최대 주주가 공개매수를 통해 수천억 원대 매각 과실과 현금 유입을 독식하려 한다는 의혹이 주주의 우려를 자극했다.

◇ 청약 성패와 당국 개입 여부 주목…'이사 충실의무' 공방 가능성도

오는 5일 공개매수 마감 이후 시장의 시선은 최종 청약률과 상장폐지 추진 가능 여부에 쏠린다.

터톤캐피탈을 비롯해 소액주주 등을 통해 결집한 주주들이 대거 응모 거부에 동참할 경우 대주주 측이 원하는 자진 상장폐지 요건(발행주식 총수의 95% 이상 확보 등) 달성에 차질이 발생할 수 있다.

만약 상장폐지 요건에 미달하더라도 대주주 측이 주주총회 특별결의나 포괄적 주식교환을 통해 후속 지분 축출(Squeeze-out)을 강행할지 여부도 초미의 관심사다.

향후 당국 개입과 법정 공방 가능성도 열려 있다.

터톤캐피탈은 공개매수 자금조달 구조의 미흡한 공시 등을 이유로 금감원에 진정서를 제출한 상태다. 금감원이 정정 요구나 추가 조사에 나설 경우 상장폐지 절차 및 대주주 측의 자금 집행 일정에 차질이 불가피하다.

현재 터톤캐피탈은 이사회의사록 열람 청구 등을 예고하기도 했다. 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무)에 따라 이사회 내부에서 주주 이익을 보호하기 위한 충실한 논의가 이뤄졌는지 서류로 확인한 뒤, 이사들을 상대로 한 손해배상 청구 등 본격적인 민·형사상 법적 절차에 돌입할 것으로 보인다.

터톤캐피탈 관계자는 "규제당국에 소수 주주 보호를 위한 조치를 촉구한다"면서 "공개매수 종료 이후에도 소수 주주에게 정당한 대가가 지급될 수 있도록 필요한 조치를 다 할 것"이라고 말했다.

이에 대해 골프존홀딩스 측은 "상장 유지에 따른 단기 실적 압박과 그 관리 비용을 절감하고 확보된 경영 자원을 사업 본연의 경쟁력 제고에 투입할 수 있다는 점에서 공개매수가 목적의 정당성이 있다고 판단했다"고 밝혔다.

이어 "당사와 당사 계열사의 주요 자회사인 골프존이 모두 상장된 중복상장 구조를 해소해 지분 효율화를 도모하고자 하는 것"이라며 "당사를 에스제이투자홀딩스의 완전자회사로 전환하는 과정은 통상적이고 합리적인 인수합병 절차에 해당한다"고 덧붙였다.

jwchoi2@yna.co.kr