500억 날린 미래에셋, 현대산업개발에 소송…'아시아나 계약금 물어내라'

2.5조 아시아나 인수 동맹 파국…금호 상대 소송 끝나자 '네 탓' 공방

미래에셋 "재무적 투자자에 불과…실질적 의사결정 권한 없었다"

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 아시아나항공 인수 무산에 따른 계약금 2천500억 원의 손실 책임을 놓고, 재무적 투자자(FI)로 참여했던 미래에셋증권이 IPARK현대산업개발(옛 HDC현대산업개발, 이하 현산)을 상대로 손해배상 소송을 제기했다.

아시아나 인수 무산은 현산의 판단이니 미래에셋증권의 계약금 손실도 현산이 책임져야한다는 주장이다.

18일 금융투자업계에 따르면 미래에셋증권은 지난 6월 초 현산을 상대로 계약금 몰취 등에 따른 손해배상 청구 소송을 냈다. 미래에셋증권이 해당 거래에서 부담한 계약금은 490억원 규모다.

◇2019년 2.5조 '빅딜 동맹'…코로나19로 계약 파기·계약금 몰취

양사의 협력은 2019년 말 시작됐다. 현산이 아시아나항공 인수전에 나서면서 대규모 자금 조달과 금융 구조화를 위해 미래에셋증권을 FI로 유치했고, 현산이 지분 약 80%, 미래에셋증권이 나머지 약 20%를 담당하는 컨소시엄 구조가 짜였다.

총 2조5천억 원 규모 인수 대금의 10%에 해당하는 계약금 2천500억 원은 지분율대로 현산이 약 2천10억 원, 미래에셋증권이 약 490억 원을 나눠 부담해 매도인 측 계좌에 납입했고, 반환채권에는 질권을 설정해 둔 상태였다.

그러나 2020년 초 코로나19 사태로 항공업계가 직격탄을 맞으면서 거래에 차질이 빚어졌다. 아시아나항공의 부채가 급증하고 재무 상태가 악화하자, 현산 측은 매도인인 금호건설과 아시아나항공에 인수 조건 재협의를 요구하며 잔금 납입과 거래 종결을 지속해서 미뤘다.

금호건설과 아시아나항공은 2020년 9월 계약 해제를 통보했고, 계약금 2천500억 원은 위약벌로서 매도인 측에 귀속됐다.

계약금 귀속 여부를 둘러싼 다툼은 이후 법정으로 옮겨갔다. 금호건설과 아시아나항공은 거래 무산 책임이 인수 컨소시엄에 있다며 계약금반환채무 부존재 확인 소송(질권소멸통지 등 청구 소송)을 제기했고, 1심과 2심에 이어 대법원에서도 금호 측 손을 들어주면서 2천500억 원 계약금 몰취가 최종 확정됐다.

◇계약금 날린 미래에셋…현산 상대로 손해배상 청구

계약금을 돌려받을 길이 막히자, 미래에셋증권은 자사가 부담한 490억 원에 대한 책임을 현산에 묻고 나섰다.

인수 조건 재협의 등 거래를 파탄으로 이끈 의사결정이 현산 주도로 이뤄졌던 만큼, FI 측의 투자 손실도 현산이 배상해야 한다는 논리다.

미래에셋과 현산이 2019년 11월 7일 체결한 '주주 간 거래조건 합의서'에는 양사 중 한쪽이 주식매매계약상 의무를 이행하지 않아 다른 당사자가 연대책임을 지게 될 경우 의무불이행 당사자가 그 손해를 배상하도록 하는 조항이 담겨 있다.

또한 아시아나 측이 거래 종결 절차 이행을 촉구했을 때, 현산은 '선행조건 미충족'을, 미래에셋은 '현산의 동의 부재'를 각각 이유로 들어 거래종결 절차를 거절한 것으로 확인됐다.

미래에셋증권은 소송 제기 배경과 재실사 요구 등이 현산의 독단적 결정이었는지를 묻는 질의에 "당사는 재무적 투자자에 불과해 실질적인 의사결정 권한이 없었다"며 "자세한 사실관계는 법원 심리 과정에서 밝혀질 것"이라고 밝혔다.

다만 앞선 소송에서 법원은 현산·미래에셋 컨소시엄을 민법상 '조합'으로, 현산을 '업무집행조합원'으로 규정하며 미래에셋 측 책임까지 인정했다.

미래에셋이 주총 특별결의 사전 동의권 등을 보유해 단순 FI로 보기 어려운 데다, 업무집행자인 현산의 인수조건 재협의 요청 및 이행 거절 효력이 컨소시엄 전체에 미친다는 판단이었다.

한편, 연합인포맥스는 이번 소송 제기 및 향후 대응 계획과 관련해 현산 측의 입장을 듣고자 여러 차례 연락을 취했으나 즉각적인 답변은 받지 못했다.

kslee2@yna.co.kr