얼라인, 가비아에 임시주총 소집 청구…'이사 증원·독립이사 선임' 요구

"공개매수가 4만8천원은 내재가치 미달…적정주가 6만5천400원~7만9천900원"

25일까지 주총 소집 여부 회신 요구…불응시 법원 허가 거쳐 소집 방침

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 사모펀드(PEF) 운용사 맥쿼리 측이 코스닥 상장사 가비아의 상장폐지를 위한 공개매수를 진행 중인 가운데, 2대 주주인 얼라인파트너스자산운용이 이사회 개편을 위한 임시주주총회 소집을 청구하며 본격적인 행동에 나섰다.

얼라인파트너스는 현재 제시된 공개매수가가 회사의 내재가치에 크게 못 미친다고 판단하고, 이사회 독립성을 높여 주주 권익을 보호하겠다는 방침이다.

19일 얼라인파트너스에 따르면 얼라인은 전날 가비아 이사회에 주주서한을 발송하고 상법 제366조 및 제542조의6에 따른 임시주총 소집을 청구했다.

얼라인파트너스는 가비아 지분 14.29%(191만7천916주)를 보유한 주요 주주다.

얼라인파트너스가 상정을 요구한 안건은 정관 변경과 신규 이사 선임이다.

구체적으로는 정관 제33조를 개정해 이사 정원을 현행 '3인 이상 5인 이내'에서 '3인 이상 7인 이내'로 확대하는 정관 일부 변경의 건을 상정했다.

이어 증원되는 이사 자리에 곽준호·조성문 후보자를 독립이사로, 엄태현 얼라인파트너스 파트너를 기타비상무이사로 각각 선임하는 의안을 올렸다.

얼라인파트너스는 "이사 정원을 7인으로 확대하는 방안은 맥쿼리 측과 지배주주 역시 주주간 계약을 통해 추진하기로 합의한 사안인 만큼 회사 측이 반대할 명분이 없다"고 설명했다.

얼라인파트너스는 자체적으로 사업별 가치합산(SOTP) 평가를 진행한 결과, 가비아의 주당 내재가치가 6만5천400원에서 7만9천900원 수준으로 산출됐다고 밝혔다.

맥쿼리 측 인수법인인 디씨케이인베스트먼트가 제시한 공개매수가(주당 4만8천원)보다 약 36%에서 66% 높은 수준이다. 총 지분가치로는 8천554억원에서 1조448억원 규모다.

가치 평가의 핵심으로는 핵심 자회사인 케이아이엔엑스(KINX)가 꼽혔다.

KINX는 국내 유일의 중립적 인터넷 회선 교환(IX) 사업자이자 데이터센터 전문 기업임에도, 모자회사 중복상장에 따른 할인 탓에 시장에서 심각하게 저평가돼 왔다는 설명이다.

얼라인파트너스는 맥쿼리 측이 KINX의 비교대상으로 국내 통신사를 지목하며 5~7배 수준의 상각 전 영업이익 대비 기업가치(EV/EBITDA) 배수를 적용한 점을 반박했다. 국내 통신 3사의 연결 매출 중 데이터센터 비중은 3% 안팎에 불과해 적절한 준거가 될 수 없다는 지적이다.

이에 얼라인파트너스는 글로벌 데이터센터 선도 기업인 에퀴닉스(Equinix)와 디지털리얼티(Digital Realty)의 시장 거래배수(19.9~32.2배) 및 글로벌 유사 M&A 거래배수(19.0~31.9배)를 적용했다. 이를 통해 산출한 KINX의 지분가치는 1조1천737억~1조6천956억원이며, 가비아가 보유한 KINX 지분(36.30%) 가치만 4천679억~6천574억원에 달한다고 분석했다.

지배주주와 일반주주 간의 이해 상충 구조와 절차적 문제도 제기했다.

최대주주 김홍국 공동대표 등 지배주주는 보유 지분 전량(327만248주)을 매각한 뒤 세금을 제외한 대금을 맥쿼리 인수법인에 재투자해 경영권을 유지하지만, 일반주주는 상장폐지 절차를 거쳐 회사에서 축출되는 '실질적 폐쇄기업화(Going Private)' 거래라는 것이다.

얼라인파트너스는 가비아가 맥쿼리 측과 비밀유지약정(NDA)을 맺고 19일간 회계법인 재무실사를 진행하는 과정에서 이사회 결의나 사전 보고가 전혀 없었다는 점도 짚었다.

이해관계가 없는 나머지 이사들은 공개매수신고서 제출 시점에야 거래 사실을 알았고, 거래 당사자인 공동대표이사들이 주주 보호 조치를 다루는 이사회 결의에 배제되지 않고 참여하는 등 이사회 감독 기능이 작동하지 않았다는 비판이다.

미국 데이터센터 기업 '스위치(Switch)'의 인수 사례도 대안으로 제시됐다.

스위치는 2022년 사모펀드 인수 당시 이해관계가 없는 독립이사들로 특별위원회를 구성하고 골드만삭스와 모건스탠리를 통해 16곳의 잠재 인수 후보를 접촉하는 등 주주가치 극대화 절차를 거쳤다.

반면, 가비아 이사회는 특별위원회 외부 자문사 선정에 난항을 겪으며 경쟁 입찰이나 가격 협상 등 실질적인 조치를 취하지 않고 있다는 지적이다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "현재 이사회 구성으로는 공개매수와 이어지는 조직개편 과정에서 전체 주주를 향한 충실의무 이행을 기대하기 어렵다"며 "독립된 이사회를 구성해 일반주주의 권익이 침해되지 않도록 상법과 자본시장법상 허용되는 모든 조치를 강구할 것"이라고 말했다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 임시주총 소집 여부와 예정일을 오는 25일까지, 공개매수 절차 및 자체 가치평가 결과에 대한 공식 입장을 다음 달 2일까지 공개적으로 밝힐 것을 요구했다.

이사회가 기한 내 소집 절차를 밟지 않을 경우 법원의 허가를 받아 임시주총을 직접 소집할 방침이다.

상법상 주주 제안을 받은 이사회가 정당한 이유 없이 소집 절차를 밟지 않거나 거부할 경우, 소집 청구 주주는 법원의 허가를 받아 직접 임시주총을 소집할 수 있다.

kslee2@yna.co.kr