'합병 공정가액 도입' 자본시장법 개정안, 국회 본회의 통과
(서울=연합인포맥스) 황남경 기자 = 상장사 합병 시 주가(시장가)뿐 아니라 자산·수익 가치 등을 함께 반영한 '공정가액'을 적용하도록 하는 자본시장법 개정안이 20일 국회 본회의를 통과했다.
국회는 이날 본회의를 열어 이러한 내용의 자본시장법 개정안을 재석 227인 중 찬성 226인, 기권 1인으로 통과시켰다.
개정안은 상장사 합병 가액을 선정할 때 시장가격이 아닌 공정가액을 적용토록 하는 것을 골자로 한다.
현행법은 '주가'를 기준으로 합병 비율을 정하는데, 이를 두고 기업들이 합병 시점에 주가를 고의로 낮춰 오너 일가에 혜택을 주거나 저가 합병을 유도한다는 지적이 제기돼 왔다.
지난 2015년 삼성물산과 제일모직 간의 합병이 대표적 사례다.
당시 오너 일가가 지분을 많이 보유한 제일모직의 주가는 높이고, 삼성물산 주가는 낮춰 대주주 지배력 강화에는 유리했으나 일반 주주에게는 피해를 입혔다는 논란이 장기간 지속된 바 있다.
지난 2024년 두산밥캣과 두산에너빌리티, 두산로보틱스 분할·합병 추진 당시에도 두산밥캣 주식을 저평가하면서 오너 일가엔 유리하고, 소액 주주에겐 불리한 저가 합병을 추진한다는 비판이 나왔다.
이에 시장가(주가)뿐만 아니라 회사가 보유한 자산가치와 미래 이익 등 수익가치를 함께 반영해 합병가액을 선정하겠다는 것이 개정안의 취지다.
개정안에는 합병가액 산정 과정에 외부 전문평가기관을 참여시키고, 평가 결과와 이에 대한 이사회 의견 등을 공시하도록 하는 방안도 포함됐다.
또 계열회사 간 합병 시 감사 또는 감사위원회가 외부평가기관을 선정하도록 했다.
아울러 개정안은 합병에 반대하는 주주가 회사에 자신이 보유한 주식을 사달라고 요구하는 주식매수청구권에도 공정가액 방식을 적용토록 했다. 현행법은 상장사 주식매수청구권 매수가격을 이사회 결의일 이전 주가를 기준으로 산정하도록 하고 있다.
출처: 연합뉴스
nkhwang@yna.co.kr
황남경
nkhwang@yna.co.kr
