시장가보다 싼 골프존홀딩스 공개매수가…"응모 이유 없다"

터톤캐피탈 "2차 공개매수 응하지 않을 것"…가격 인상·주식교환 기로

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 골프존홀딩스 주가가 최대주주 측의 2차 공개매수 가격을 12% 가까이 웃돌고 있다. 다음 달 2일 마감하는 2차 공개매수가 사실상 '응모 제로'에 그칠 것이라는 관측이 나온다.

26일 금융투자업계에 따르면 골프존홀딩스는 전일 코스닥시장에서 7,500원에 거래를 마쳤다.

최대주주 특수관계인인 에스제이투자홀딩스(이하 SJ)가 2차 공개매수가로 제시한 주당 6,700원보다 12% 가량(800원) 높은 수준이다.

주가는 2차 공개매수 개시일인 지난 10일(6,760원) 이후 줄곧 매수가를 웃돌고 있어, 주주 입장에서는 응모보다 장내 매도가 유리하다.

앞서 SJ는 1차 공개매수(6월 29일~8월 5일)를 통해 974만2,319주(22.74%)를 매수했으나 목표 물량의 37%가 미응모되며 지분 전량 확보에 실패했다.

1차 매수 후 SJ 측 합산 지분율은 76.85%(의결권 기준 85.2%)다.

SJ는 지난 10일부터 잔여 보통주 574만2,701주(13.41%)를 동일 가격에 매수하는 2차 공개매수를 진행 중이나, 시장 가격과의 역전 현상으로 목표 달성이 불투명해졌다.

터톤캐피탈은 이사회가 지난 3일·25일 두 차례 의견표명에서 공개매수 자체에는 '찬성'하면서도 응모 여부는 '중립'을 유지하고 가격 적정성에 대한 구체적 근거는 밝히지 않은 점을 들어, 상법상 이사의 충실의무를 다하지 못했다고 주장하고 있다.

공개매수가 6,700원은 회사 BPS(1만9,310원) 대비 35% 수준(PBR 0.35배)에 불과하다.

터톤캐피탈은 골프존카운티 지분과 투자부동산을 시가 기준으로 재평가하면 조정 순자산가치가 주당 약 3만1,100원에 달해, 공개매수가가 이의 21.5% 수준에 그친다고 주장했다.

터톤캐피탈은 지난달 22일과 이달 18일 두 차례 공개서한을 통해 이사회 의사록 열람과 가격 산정 근거 공개를 요구했으나 회사 측 답변을 받지 못했으며, 2차 공개매수에도 응하지 않겠다는 입장이다.

라이언 알버트 터톤캐피탈 대표는 "회사가 계속 답변하지 않을 경우 법원에 의사록 열람·등사 허가를 신청하는 등 법적 조치에 착수할 것"이라고 밝혔다.

2차 공개매수로 잔여 지분을 확보하지 못하면 SJ가 택할 수 있는 길은 가격 인상이나 포괄적 주식교환으로 좁혀진다. 어느 쪽이든 6,700원을 지키기는 어려운 구조다.

SJ는 매수대금 약 1천37억원 중 802억9천만원을 NH투자증권에서 최소 고정금리 5.30%로 차입해 연간 이자만 최소 42억원이 든다. 가격을 올리면 추가 차입에 따른 이자 부담도 커진다.

포괄적 주식교환으로 전환해도 상황은 비슷하다. 자본시장법령상 기준시가는 최근 1개월·1주일 거래량 가중평균 종가와 최근일 종가의 산술평균으로 정해져, 현재처럼 주가가 7,500원대를 유지하면 기준시가가 6,700원을 웃돌 수밖에 없다.

제도 변화 역시 SJ의 시간을 좁히고 있다.

국회가 지난 20일 의결한 자본시장법 개정안은 상장사 합병가액 산정 기준을 시가에서 공정가액으로 바꾸는 내용으로, 공포 후 3개월 뒤 시행된다. 법 시행 이후에는 일방적인 가격 책정이 더욱 어려워진다.

알버트 대표는 "서한에서 밝힌 대로 소수주주들이 보유 주식에 대해 공정한 가격을 제시받을 수 있도록, 법적 수단을 포함한 모든 가용한 수단을 동원할 것"이라고 말했다.

골프존홀딩스 측은 터톤캐피탈의 공개서한에 답변하지 않은 이유를 묻는 연합인포맥스의 질의에 특별한 입장이 없다고 했다.

kslee2@yna.co.kr