머스트운용, 리파인에 자사주 대항공개매수 제안…"실행 시 소송 취하"

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 코스닥 상장사 리파인의 2대 주주인 머스트자산운용이 사측에 자사주 매입 및 소각 방식의 대항공개매수를 공식 제안했다.

회사가 이를 수용해 주주가치를 제고한다면 기존에 제기했던 헐값 교환사채(EB) 관련 소송도 취하하겠다는 조건도 내걸었다.

4일 금융투자업계에 따르면 머스트자산운용은 리얼티파인의 공개매수 계획에 강한 우려를 표명하며 이같이 밝혔다.

머스트운용은 리파인 지분 약 10.2%를 보유하고 있다.

앞서 사모펀드(PEF) 운용사 스톤브릿지캐피탈과 LS증권이 설립한 특수목적법인(SPC) 리얼티파인은 지난달 18일 지분율을 77.96%까지 끌어올리기 위해 유통주식 최대 30%를 주당 1만7천600원에 공개매수한다고 공고한 바 있다.

머스트운용은 리얼티파인이 하나의 경제주체로서 공개매수에 나서는 것 자체를 반대하지는 않는다는 입장을 밝히면서도, 그 과정에서 드러난 리파인 이사회의 거버넌스 문제를 짚었다.

머스트운용은 지난해 4월 2일 리얼티파인이 지분 34.1%를 인수한 뒤 곧이어 같은 달 9일 자사주 13.9%를 기초자산으로 한 EB를 발행받아 지분율을 48%까지 끌어올리면서 주주총회 보통결의를 단독으로 처리할 수 있는 지배력을 확보했다고 짚었다.

이후 주총 운영이 악화되는 것을 지켜봤다는 게 머스트운용의 설명이다.

이번 공개매수로 지분율이 70%를 넘어서면 정관 변경 등 특별결의까지 단독으로 처리할 수 있게 된다는 점을 우려의 근거로 들었다.

머스트운용은 리파인 이사회 상당수가 리얼티파인 이사회를 겸직하고 있는 구조적 모순을 비판했다.

이해 상충 상황에서 전체 주주가 아닌 최대주주만을 위한 의사결정이 반복되고 있다는 지적이다. 공개매수설명서에 따르면 리얼티파인과 리파인 이사를 겸직하는 현승윤·조주영·성익환 이사 등은 공개매수 계획을 사전에 인지하고 있었다고 머스트운용은 밝혔다.

특히 리파인이 1천500억 원 이상의 순현금을 예금으로만 쌓아두고 있음에도 이를 활용하지 않고, 정작 대주주인 리얼티파인은 930억 원에 달하는 매수 자금 전액을 차입해 공개매수에 나선 점을 꼬집었다. 머스트운용 측은 "겸직 이사들이 어느 회사의 이익을 더 우선하는지 보여주는 또 하나의 사례"라고 지적했다.

이에 머스트운용은 리파인이 직접 1천억 원가량의 잉여 현금을 투입해 지분 30%를 자사주로 매입하고 소각할 것을 대안으로 제시했다.

이 경우 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE) 등 주요 재무 지표가 30%가량 개선돼 전체 주주가치가 크게 상승한다는 논리다.

이는 리얼티파인에 맞서는 대항공개매수 성격인 만큼, 매수 단가는 1만7천600원보다 구조적으로 높아야 한다.

머스트운용은 회사의 잉여현금을 활용해 자사주를 매입·소각하는 구조상, 가급적 낮은 단가에 사들이는 것이 회사와 잔류 주주들의 가치 제고 측면에서는 가장 유리하다고 짚었다.

하지만 리얼티파인 측이 공개매수 설명서에 '주주들에게 투자 회수 기회를 주겠다'고 명시한 점과 목표 청약률 등을 감안할 때, 과거 상장 공모가였던 2만1천 원도 검토할 수 있는 가격선이라고 분석했다.

다만 머스트운용은 2만1천 원 역시 기업의 공정가액에는 못 미치는 수준인 만큼, 설령 해당 가격으로 공개매수가 진행되더라도 청약에는 응하지 않겠다는 입장을 분명히 했다. 공개매수에 빠른 검토가 필요하다면 법률·전략적으로 협조할 의사가 있다는 뜻도 함께 전했다.

머스트운용은 리파인 이사회가 자사주 대항공개매수라는 결단을 내릴 경우, 지난해 10월부터 진행 중인 '교환사채 발행 무효의 소'를 취하하겠다는 '당근'도 제시했다.

앞서 리파인은 지난해 4월 리얼티파인이 경영권을 인수한 직후 자사주 13.9%를 대주주 매입 단가(2만7천159원)의 반토막 수준인 주당 1만4천709원에 교환사채로 넘겨 거센 반발을 샀다.

소송이 추구하는 주주가치 회복 효과가 자사주 매입소각을 통해서도 달성될 수 있는 만큼, 공개매수를 통해 30%의 지분을 매입 소각하는 결정이 나온다면 소송을 취하할 수 있는 논리가 성립한다는 설명이다.

머스트운용은 리얼티파인의 공개매수 청약 마감일이 이달 16일인 점을 고려해, 늦어도 11일까지는 회사 홈페이지 등을 통해 대항공개매수 여부에 대한 공식 답변을 내놓을 것을 이사회에 촉구했다.

머스트운용은 "합리적 이유 없이 이번 제안마저 거절하거나 묵묵부답으로 일관한다면 주주가치 훼손을 막기 위한 강경한 법률적, 전략적 노력을 지속할 것"이라며 리얼티파인이 이사회를 장악한 이후 벌어진 일련의 거버넌스 악화 배경과 지금 시점에 공개매수에 나선 배경 등을 해석하고 해설하는 글을 올릴 것이라고 강조했다.

kslee2@yna.co.kr