제동 걸린 SK이노-SKIET 합병…이유는 '소통 부족'

(서울=연합인포맥스) 한종화 신민경 기자 = 감독 당국이 SK이노베이션[096770]과 SK아이이테크놀로지[361610]의 합병에 제동을 걸고 나서면서 배경에 관심이 쏠리고 있다.

SK이노베이션은 이번 합병에 앞서 특별위원회를 설치하는 등 공정성을 획득하기 위한 자체적인 노력을 기울였다. 그러나 금융감독원은 주주와의 소통 부족을 개선해야 할 점으로 지적한 것으로 파악됐다.

8일 업계에 따르면 금융감독원은 지난 4일 SK이노베이션에 정정신고서 제출을 요구하면서 SKIET와의 합병에 공식적으로 제동을 걸었다.

이 조치로 SK이노베이션의 증권신고서는 즉시 효력이 정지됐다. SK이노베이션이 오는 12월 4일까지 정정신고서를 다시 내지 않으면 자본시장법 제122조 6항에 따라 신고서 자체가 철회된 것으로 간주된다.

금감원이 정정을 요구한 공식적인 사유는 '투자판단과 관련된 중요사항의 누락 또는 불분명한 기재'였다.

다만 금감원 관계자는 연합인포맥스와의 통화에서 "작년 상법 개정 이후 올해 들어 법무부가 낸 가이드라인의 핵심 중 하나가 주주와의 소통과 충분한 정보 제공"이라며 "정정 요구는 각 회사들이 그 법을 이해하고 가이드라인을 잘 맞춰가고 있는지에 대한 점검 차원"이라고 설명했다.

법무부가 올해 2월 발표한 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인'에 따르면 기업이 계열사 간 합병이나 포괄적 주식교환 등을 할 경우 특별위원회 설치·운영, 독립적인 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충분한 정보 제공 등을 거쳐야 한다.

SK이노베이션도 이 가이드라인에 맞춰 독립이사 6인으로 구성된 특별위원회를 구성했고, 5월부터 8월까지 총 6차례에 걸쳐 합병의 필용성과 적정성 등을 검토했다.

또 김앤장 법률사무소와 삼일회계법인을 법률과 재무 자문사로 선정해 합병 가액과 비율에 대해 자문을 받기도 했다.

SK이노베이션은 합병 발표 당시 "이사회는 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려했다"며 "합병이 경영상 필요성 측면에서 회사와 총주주의 이익에 부합하는 거래에 해당해 거래목적의 정당성이 확보됐다고 판단했다"고 설명했다.

다만 이번 합병 이전에 SK이노베이션의 소액 주주들은 합병에 대한 의사를 표현할 수 있는 기회가 없었다.

상법상 신주 발행 비율이 10% 미만이면 존속회사는 주주총회 없이 이사회 결의만으로 합병을 승인받을 수 있기 때문이다. 이번 합병으로 새로 발행되는 신주는 448만1천300주로, SK이노베이션 발행주식총수의 2.6%다.

비록 상법상 주주총회 없이 합병이 가능했지만, 금감원은 주주와의 사전 소통이 필요했다고 본 것이다.

SK이노베이션이 합병 발표 직후 개최한 온라인 설명회 역시 적극적 노력으로 보기 어렵다고 판단한 것으로 전해졌다.

금감원 관계자는 "(이미 합병을 결정한) 사후의 온라인 주주 설명회는 주주와의 적극적 소통 노력으로 보기 어렵다"며 "신고서의 효력이 발생한 뒤 소통하겠다는 것은 통보에 가깝다"고 말했다.

SK이노베이션 주주와의 소통을 위해 오는 14일 오프라인 간담회를 열 예정이다.

SK이노베이션은 "증권신고서 심사 과정에서 정정 요구한 사항을 충실히 반영해 투자자들에게 보다 충분하고 명확한 정보를 제공할 수 있도록 신고서를 보완하여 제출할 예정"이라고 설명했다.

jhhan@yna.co.kr