머스트운용, 리얼티파인에 "지분 매각 시 전체 주주 동일 가액 보장" 요구

리파인 최대주주 리얼티파인, 지분 48% 보유 상태서 30% 추가 공개매수

머스트, 의무공개매수 입법 앞두고 지분 추가 확대 배경 질의

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 코스닥 상장사 리파인의 2대 주주인 머스트자산운용이 최대주주 리얼티파인(스톤브릿지캐피탈-LS증권 컨소시엄)을 향해 향후 지분 매각 시 전체 주주에게 동일한 가액으로 매도할 기회를 제공할 것을 공개적으로 촉구했다.

답변 기한은 현재 진행 중인 공개매수 청약 마감일(16일) 직전인 15일 낮 12시로 요청했다.

머스트운용은 12일 홈페이지를 통해 공개서한을 내고 전일 리얼티파인이 배포한 보도자료를 조목조목 반박하며 이같이 제안했다.

리파인 최대주주인 리얼티파인은 리파인 지분 약 48%를 보유한 상태에서 지난달 18일부터 이달 16일까지 발행주식총수의 30%인 519만9천 주를 주당 1만7천600원에 공개매수하고 있다. 청약이 목표대로 이뤄지면 리얼티파인의 지분율은 최대 약 78%로 확대된다. 머스트운용은 리파인 지분 약 10.2%를 보유 중이다.

머스트운용은 리파인 거버넌스 훼손의 근본적 원인이 최대주주가 "지나치게 단기적 성향의 사모펀드(PEF)"라는 데 있다고 진단했다. 그 근거로 리얼티파인이 2024년 12월 잠재 투자자(LP)들에게 배포한 투자설명서(IM)를 제시했다. 해당 자료에는 "2028년 초 매각 추진", "잠재 매수 후보군의 매수 의사 확인", "LS그룹에서 인수할 가능성이 높다"는 계획이 명시돼 있다.

머스트운용은 "리얼티파인은 사전계획부터 보유기간 3년, 실질적인 경영 기간 약 2년이라는 지나친 단기 성향의 PEF로서 조급함이 존재할 수밖에 없었다"며 "이로 인해 리파인 가치를 개선하기보다, 다른 주주들의 가치를 훼손하여 리얼티파인의 가치를 개선하는 왜곡된 거버넌스를 계획하고 실행하게 된 것"이라고 꼬집었다.

머스트운용을 단기 주주로 비판한 것에 대해서도 "머스트는 2006년 설립 이후 철저한 기업분석을 통해 가치투자를 하는 중장기 투자회사"라며 "리파인이 2021년 10월 상장해 보유기간이 짧아 보일 뿐, 당사보다 보유기간이 짧은 리얼티파인이 사실에 근거하지 않은 비판을 하는 것은 지양해달라"고 반박했다.

현재 도입 논의 중인 '의무공개매수' 제도는 이번 공방의 핵심 쟁점이다.

1998년 폐지된 이후 재도입이 추진 중인 이 제도는, 지배권 변경 시 일반투자자 보호를 위해 의무적으로 일정 지분 이상을 매수하게 하는 장치다. 머스트운용은 리얼티파인의 과거와 현재 행보를 네 가지 측면에서 비판했다.

먼저, 지난해 4월 대주주 등의 지분(34.05%) 인수 당시 거버넌스 인식이 좋은 다른 PEF들(오스템임플란트를 인수한 유니슨캐피탈·MBK 등)처럼 전체 주주에게 혜택이 공유되는 의무공개매수를 실행하지 않았다는 점이다.

다음으로 '선택적 의무공개매수'의 불공정성을 지적했다. 인수 당시 리파인의 최대주주 및 특수관계인은 5인(30.39%)이었으나, 리얼티파인은 총 9인에게서 지분을 넘겨받았다. 잔여 비지배주주(69.61%) 중 단 3.66%만 선택해 매수 기회를 준 셈이다. 머스트운용은 "선택된 일부만 차별을 없애주는 것은 매우 불공정하고 이중적인 거버넌스 인식"이라고 지적했다.

아울러 의무공개매수를 우회하는 수단으로 교환사채(EB)가 쓰였다는 점을 지적했다. 금융위가 2022년 12월 제시한 기준을 적용하면 리얼티파인은 '50%+1주'까지 전체 주주를 상대로 같은 가액인 2만7천159원에 공개매수해야 한다. 하지만 리얼티파인은 공개매수 대신, 인수 직후 리파인 자기주식 13.9%를 그 절반 수준인 1만4천709원에 EB 형식으로 취득해 지분율을 48%로 끌어올렸다.

머스트운용은 공개매수가와 EB 교환가 차이를 거론하며 "리얼티파인은 300억 원을 얻었고, 다른 주주들은 300억 원에 해당하는 기회를 얻지 못했다"고 강조했다. 리얼티파인은 IM 44페이지에서 이 방식을 "대주주 지분 매입 후 추가 교환사채 발행을 통해 지배력 확대 및 인수단가 하향 조정"이라고 명시했다.

가장 핵심적인 문제는 현재 진행 중인 공개매수 역시 향후 법령 개정에 따른 의무공개매수를 피하기 위한 수단이라고 짚었다. 머스트운용은 IM 자료에 "50%+1주 확보를 통해 공개매수 절차 없이 경영권 매각 가능", "법령 개정 예상에 따른 공개매수 리스크 사전적 해소"라는 문구가 기재된 점을 지적했다.

머스트운용은 "현재 지분율 48%인 리얼티파인은 발동 요건을 벗어나기 위해 50% 이상으로 지분을 늘리고, 혹시 모를 상황에 대비해 주총 특별결의를 단독 처리할 수 있도록 최대 78%까지 확대하는 공개매수를 실행한 것으로 보인다"며 "다만 실제 의도는 단정할 수 없기에 (질의를 통해) 직접 확인하고자 한다"고 밝혔다.

마지막으로 머스트운용은 이번 공개매수가 성공하고 의무공개매수 제도가 보수적인 방안으로 도입될 경우, 향후 리얼티파인이 지분을 매각할 때 의무공개매수 요건이 충족되지 않을 가능성이 높다고 지적했다.

이에 따라 머스트운용은 "리얼티파인이 대주주 지분 매각 시 전체 주주가 같은 가액으로 매도에 참여할 기회를 제공할 것을 공개적으로 발표해달라"고 공식 제안했다.

답변 시한은 공개매수 청약 마감 전인 15일 낮 12시로 명시했다.

특히 리얼티파인이'소수주주에 상장사 주주 잔존 선택권을 제공한다'고 밝힌 점을 거론하며, "잔존 주주에게는 의무공개매수에 대한 리얼티파인의 입장이 매우 중요한 정보"라고 거듭 압박했다.

한편, 리얼티파인은 전일 배포한 보도자료를 통해 이번 공개매수가 상장폐지를 위한 것이 아님을 강조했다.

기존 주주는 약 30%의 프리미엄을 받고 투자금을 회수하거나, 상장사 주주로 남는 것을 자율적으로 선택할 수 있다는 입장이다.

kslee2@yna.co.kr