지분 강제매각 피한 신영증권…당국, '자사주 셈법' 혼선 참작

지배구조법상 사전승인 어겼지만 처분명령 생략…당국 내 잣대도 엇갈려

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 신영증권이 금융당국의 사전승인 없이 코리안리재보험 지분 10%를 초과 보유했지만, 지분 강제매각은 피했다.

금융당국은 신영증권이 대주주 변경 사전승인 의무를 위반한 사실은 인정하면서도, 대주주 지분율 산정 시 자기주식(자사주) 포함 여부를 두고 그간 관련 법령의 유권해석과 당국의 실무 기준이 엇갈렸던 점을 참작해 주식 처분명령 없이 대주주 변경을 최종 승인했다.

◇사후승인 신청했는데…당국 "지난해 이미 대주주"

12일 금융투자업계에 따르면 금융위원회는 최근 신영증권의 코리안리 대주주 변경 승인안을 의결했다.

신영증권은 지난 4월 코리안리의 자사주 소각으로 자사 지분율이 10%를 초과하자 금융위원회에 대주주 변경 사후승인을 신청했다.

현행 금융회사지배구조법은 금융회사의 '의결권 있는' 주식 10% 이상을 취득해 대주주가 되려는 경우 사전에 금융위 승인을 받도록 규정하고 있다. 다만 다른 주주의 감자나 주식 처분 등 본인 의사와 무관하게 대주주가 된 경우에는 1개월 내 사후승인을 신청할 수 있도록 예외를 뒀다.

신영증권은 코리안리의 자사주 소각으로 지분율이 10%를 넘은 만큼 자사가 사후승인 대상이라고 판단한 것이다.

하지만 금융당국의 셈법은 달랐다.

지배구조법은 주요주주 기준을 '의결권 있는 발행주식 총수의 10% 이상'으로 규정한다. 쟁점은 '의결권이 없는' 코리안리의 자사주를 지분율 계산의 '분모'에 넣을 수 있느냐였다.

금융위는 지난 2020년 유권해석에서 지배구조법과 상법에 따라 분모에서 의결권이 없는 자사주를 제외해야 한다고 판단했다. 이 기준을 적용하면 신영증권은 코리안리가 자사주를 소각하기 전인 지난해 이미 지분율 10%를 넘어선 것으로 계산된다.

이에 따라 금융당국은 신영증권이 사후승인을 신청할 사안이 아니라, 지난해 주식을 추가 취득하기 전에 사전승인을 받았어야 했다고 판단한 것으로 전해졌다.

◇'자사주 셈법' 해석 혼선 참작…대주주 적격성 별개 판단

당국 내부에서는 한때 신영증권의 대주주 변경 신청을 불승인하고 10% 초과 보유분에 대해 처분명령을 내리는 방안도 검토했던 것으로 알려졌다.

그러나 최종적으로 처분명령은 내려지지 않았다. 자사주를 지분율 계산에 포함할지를 두고 관련 법령·유권해석과 실무 기준 등이 서로 달랐던 점이 주요하게 고려된 것으로 전해졌다.

아울러 주식 처분명령을 내릴 경우 코리안리와 신영증권 투자자 등 시장에 미칠 영향과 처분명령의 실익도 고려됐다.

금융위는 사전승인 의무 위반과 대주주로서의 적격성을 별개로 판단했다.

승인 절차를 제때 밟지 않았다고 해서 대주주가 되기 위한 실질적 요건까지 갖추지 못했다고 볼 수는 없다는 판단이다. 신영증권은 재무건전성 등 대주주 변경에 필요한 법정 요건을 모두 충족했다.

코리안리의 올해 6월 말 기준 최대주주는 장인순 씨로, 원종규 코리안리 대표 등 특수관계인 6명을 포함한 최대주주 측 지분은 22.46%다. 신영증권은 코리안리 주식 1천852만1천857주(10.48%)를 보유하고 있다. 국민연금은 7.34%를 보유하고 있다.

신영증권과 코리안리는 오랜 우호 주주 관계다. 원국희 신영증권 명예회장과 고(故) 원혁희 코리안리 명예회장은 원주 원씨 종친으로 알려져 있다. 양사는 2007년 서로 지분을 매입하면서 이른바 '백기사' 관계를 형성했다.

신영증권은 금융당국의 최종 승인이 이뤄진 만큼 사전승인 의무 위반 등에 대해서는 별도 입장을 내지 않았다.

향후 코리안리 지분 추가 취득에 대해서도 정해진 바가 없다고 밝혔다.

신영증권 관계자는 "코리안리 지분 매수는 장기적인 가치와 배당을 고려한 투자 목적"이라며 "이와 관련해 현재 별도로 정해진 계획은 없다"고 말했다.

kslee2@yna.co.kr