신한지주 품에 안긴 롯데손보, 상장폐지 가나…잔여지분 시나리오 '주목'

남은 지분 15.9%·약 1천430억 규모…공개매수·주식교환 관전 포인트

(서울=연합인포맥스) 정원 기자 = 신한금융지주가 롯데손해보험 인수를 결정하면서 유가증권시장에 상장된 롯데손보의 향후 상장 유지 여부와 소액주주 지분 처리 방식에 시장의 관심이 쏠린다.

신한금융이 롯데손보를 100% 자회사로 편입한 뒤 기존 신한EZ손해보험과 통합하겠다는 구상을 밝힌 만큼 과거 주요 금융지주들이 선택했던 공개매수와 포괄적 주식교환을 통한 상장폐지 시나리오가 재현될 가능성이 제기된다.

특히 신한금융은 과거 상장 보험사인 오렌지라이프를 인수한 뒤 포괄적 주식교환으로 완전자회사화했던 전례가 있다.

KB금융과 우리금융 역시 상장 자회사를 인수한 뒤 잔여 지분을 확보해 상장폐지한 사례가 있어 비교 대상으로 꼽힌다.

14일 투자은행(IB)업계에 따르면 신한금융은 전날 사모펀드운용사(PEF) JKL파트너스가 보유한 롯데손보 지분 77.04%를 6천933억원에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다.

금융당국의 승인 등 필요한 절차를 거쳐 잔여 지분 22.96%도 추가로 확보하고, 신한EZ손보와의 통합을 추진한다는 계획이다.

◇소액주주 15.9%·1천430억원 규모…잔여 지분에 웃돈 줄까

관건은 나머지 주주들의 지분을 어떤 가격과 방식으로 확보하느냐다.

롯데손보의 발행주식은 총 3억1천33만6천320주다. 지난 6월 말 반기보고서 기준 최대주주인 빅튜라(JKL파트너스)가 77.04%를 보유하고 있으며 호텔롯데가 5.0%, 자기주식이 0.4%를 차지하고 있다.

소액주주 지분율은 15.9%로, 주식 수로는 약 4천934만주다. 소액주주 이외의 주요주주 보유분 등을 합친 잔여 지분은 22.96%다.

신한금융의 이번 인수가격을 주당으로 환산하면 2천900원이다. 이를 전체 발행주식에 적용한 롯데손보의 기업가치는 약 9천억원으로 계산된다.

같은 가격을 기준으로 신한금융이 잔여 지분 22.96%를 모두 확보하려면 약 2천66억원이 추가로 필요하다. 소액주주 지분 15.9%의 환산 가치는 약 1천431억원이다.

다만 경영권 지분 인수가격이 일반주주에게도 그대로 적용되는 것은 아니다.

공개매수를 선택할 경우 제시하는 프리미엄 수준에 따라 추가 인수비용은 달라질 수 있다.

◇신한은 주식교환·KB는 공개매수…상장폐지 전례가 보여주는 시나리오

과거 금융지주의 자회사 편입 사례를 보면 크게 공개매수와 포괄적 주식교환이라는 두 가지 방식이 활용됐다.

신한금융의 오렌지라이프 인수가 대표적이다.

신한금융은 지난 2019년 오렌지라이프 지분 59.15%를 확보한 뒤 같은 해 11월 잔여 지분 40.85%를 포괄적 주식교환으로 취득하기로 결정했다.

당시 오렌지라이프 주식 1주당 신한금융지주 주식 0.6601483주를 배정하는 방식이었다. 신한금융은 약 6천억원 규모의 자기주식을 활용하고 823만여주의 신주를 추가 발행해 잔여 지분을 확보했다.

오렌지라이프는 2020년 2월 상장폐지됐으며, 이후 신한생명과 합병해 신한라이프로 재편됐다.

IB업계에서는 이번 롯데손보 인수 역시 기존 손해보험 계열사와의 통합을 전제로 한다는 점에서 당시 오렌지라이프와 유사한 경로를 밟을 수 있다는 관측이 나온다.

반면 KB금융은 공개매수와 주식교환을 병행하는 방식을 택했다.

KB금융은 2017년 KB손해보험과 KB캐피탈의 완전자회사 편입을 추진하면서 우선 기존 주주들을 대상으로 공개매수를 실시했다.

당시 KB손보 공개매수 가격은 주당 3만3천원으로 직전 거래일 종가인 2만8천원보다 17.9% 높았다. KB캐피탈에도 당시 종가보다 7.8% 높은 가격을 제시했다.

공개매수에 응하지 않은 주주들의 잔여 지분은 KB금융 주식과 교환하는 방식으로 확보했다. 이후 두 회사는 상장폐지돼 KB금융의 100% 자회사로 편입됐다.

기존 주주들에게 웃돈을 받고 현금으로 주식을 처분하거나 지주사 주식으로 교환할 수 있는 선택지를 제공한 셈이다.

우리금융의 사례도 주목할 만하다.

우리금융은 2023년 우리종금과 우리벤처파트너스를 포괄적 주식교환으로 완전자회사화한 데 이어 올해는 상장 보험사인 동양생명에도 같은 방식을 적용했다.

지난 4월 동양생명 잔여 지분 확보를 위한 주식교환을 결정한 우리금융은 동양생명 주식 1주당 우리금융지주 주식 0.2521056주를 배정했다.

그러나 일부 소액주주들이 교환비율의 공정성을 문제 삼으면서 진통을 겪었다.

결국 우리금융은 반대 주주에게 부여하는 주식매수청구권 가격을 기존 8천505원에서 9천356원으로 10% 높였다.

이 같은 사례는 롯데손보의 향후 지분 정리 과정에서도 소액주주 보호와 가격 산정의 적정성이 핵심 쟁점으로 떠오를 수 있음을 보여준다.

신한금융이 현금을 투입해 잔여 지분을 공개매수할 경우 주주들에게 직접적인 투자금 회수 기회를 제공할 수 있지만 추가 자금 부담이 발생한다.

반대로 포괄적 주식교환을 선택하면 현금 유출을 줄이면서 완전자회사로 전환할 수 있다는 장점이 있다. 다만 교환비율과 신주 발행 규모에 따라 신한금융 기존 주주의 지분가치 희석 문제가 불거질 수 있다.

롯데손보 소액주주 입장에서도 현금을 받고 투자금을 회수할지, 신한금융 주주로 남을지에 따라 이해관계가 달라진다.

신한금융의 자본관리 전략도 중요한 변수다.

신한금융은 이번 인수를 외부 자본조달 없이 그룹 내 자본 재배치로 추진하고 기존 주주환원 정책도 유지하겠다는 방침이다.

하지만 롯데손보의 완전자회사 편입뿐 아니라 향후 자본구조 개선과 신한EZ손보 통합까지 추가 재원이 필요한 만큼 지분 취득 방식에 따른 자본 부담을 종합적으로 고려할 수밖에 없다.

물론 롯데손보의 상장폐지 여부와 구체적인 잔여 지분 취득 방식은 아직 미정이다.

다만 금융지주들이 비은행 계열사 인수 이후 경영 효율성과 그룹 차원의 자본 운용을 위해 상장 자회사를 완전 자회사화해 온 전례를 고려하면 롯데손보 역시 상장폐지 가능성이 주요 시나리오로 거론된다.

IB업계 관계자는 "결국 시장의 관심은 신한금융이 롯데손보를 완전자회사로 만드는 과정에서 과거 KB금융처럼 소액주주에게 공개매수 프리미엄을 제시할지, 오렌지라이프나 동양생명처럼 주식교환을 선택할지에 있다"며 "향후 롯데손보에 진행될 수밖에 없는 증자 가능성을 고려한다면 자본 리스크를 최소화 할 수 있는 선택을 할 수밖에 없기에 답은 거의 나와 있는 것과 다름없다"고 전했다.

jwon@yna.co.kr

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