한양증권 500억 유증 분쟁 재점화…주주들 '신주발행 무효' 본안 소송

한진칼 때 제3자 유증 막던 KCGI…이번엔 피고 측에

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 한양증권의 최대주주 KCGI 대상 500억원 규모 제3자배정 유상증자를 둘러싼 법적 분쟁이 다시 불붙었다.

주주들이 지난 7월 신주 발행을 막아달라며 낸 가처분 신청은 기각됐지만, 유상증자가 마무리된 뒤 이번에는 이미 발행된 신주 자체를 무효로 해달라며 소송을 제기했다.

20일 금융감독원 전자공시에 따르면 한양증권은 일반주주가 서울남부지방법원에 신주발행무효 소송을 제기했다고 공시했다.

원고 측은 한양증권이 지난 7월 9일 발행한 액면가 5천원의 보통주 238만952주 전부의 발행을 무효로 해달라고 청구했다.

한양증권은 "본 소송에 응소해 적극 대응 및 방어할 계획"이라고 밝혔다.

문제가 된 신주는 한양증권이 최대주주인 케이씨지아이 제2호 사모투자합자회사(KCGI PEF)에 전량 배정한 500억원 규모 유상증자 물량이다.

한양증권은 지난 6월 보통주 238만952주를 주당 2만1천원에 발행하기로 결정했다. 발행가는 기준주가보다 12.9% 높았다. 회사는 장외파생상품업 진출 등에 따른 자기자본 확충과 순자본비율(NCR) 관리를 증자 이유로 들었다.

이에 일부 주주는 제3자배정의 경영상 필요성이 충분하지 않은 데다 최대주주에 신주를 전량 배정하면서 KCGI의 지배력을 높이는 결과를 가져온다며 반발했다.

KCGI는 한양증권 경영권 인수 당시 구주 29.6%를 주당 5만8천500원에 사들였다. 이후 이번 유상증자를 통해 신주를 주당 2만1천원에 추가 취득하면서 지분율은 높아지고 평균 취득단가는 낮아졌다.

주주 측은 지난 7월 신주발행금지 가처분 심문에서도 이번 유상증자가 상법상 제3자배정에 필요한 경영상 목적을 충족하지 못한다고 주장했다.

다른 자금조달 방안에 대한 충분한 검토 없이 일반주주의 신주인수권을 제한하고 KCGI의 지분율을 높였다는 점도 문제 삼았다. 개정 상법상 이사의 주주 충실·공평대우 의무에도 어긋난다고 주장했다.

한양증권은 장외파생상품업 진출에 따라 NCR이 크게 낮아질 수 있어 선제적인 자본 확충이 불가피했다고 맞섰다.

서울남부지법은 지난 7월 8일 주주 측의 가처분 신청을 기각했다.

재판부는 한양증권이 장외파생상품업 진출을 준비해 온 만큼 자기자본 확충의 필요성이 인정되며, 최대주주의 지배력 강화가 신주 발행의 주된 목적이라고 단정하기 어렵다고 판단했다.

주당 2만1천원의 발행가 역시 기준주가에 12.9% 할증해 산정됐다는 점에서 현저히 불공정하다고 보기 어렵다고 봤다. 자금조달 필요성과 방식, 시기와 규모도 원칙적으로 이사회의 경영판단 영역이라고 판단했다.

가처분 기각으로 유상증자는 예정대로 진행됐지만 주주 측이 신주발행무효 소송을 제기하면서 경영상 필요성과 주주 간 공평대우, 최대주주 지배력 강화 목적 여부 등이 다시 법정에서 다뤄지게 됐다.

가처분 결정이 본안 재판을 구속하는 것은 아니다.

다만 당시 재판부가 단순히 보전 필요성만을 이유로 신청을 기각한 것이 아니라 유상증자의 경영상 필요성과 발행 조건, 지배력 강화 목적 여부까지 판단한 만큼 원고 측이 이번 소송에서 어떤 추가 주장과 증거를 내놓을지가 관건이 될 전망이다.

KCGI가 과거 제3자배정 유상증자를 둘러싸고 반대편에 섰던 전력도 눈길을 끈다.

KCGI 쪽의 투자목적회사인 그레이스홀딩스 등은 지난 2020년 한진칼이 산업은행을 상대로 5천억원 규모 제3자배정 유상증자를 추진하자 신주발행금지 가처분을 신청했다.

당시 KCGI는 경영권 분쟁 상황에서 제3자에게 신주를 배정해 지분 구도를 바꾸는 것은 기존 주주의 신주인수권을 침해한다고 주장했다. 주주배정 유상증자나 의결권 없는 우선주, 대출 등 다른 자금조달 방안이 있다는 점도 내세웠다.

법원은 당시에도 KCGI 측의 신청을 기각했다. 한진칼의 신주 발행이 아시아나항공 인수와 통합항공사 경영이라는 경영상 목적을 위한 것이며, 현 경영진의 지배권 방어가 주된 목적이라고 보기 어렵다고 판단했다.

당시 제3자배정 유상증자의 적법성을 문제 삼는 원고 측에 섰던 KCGI는 이번 한양증권 유상증자에서는 최대주주이자 신주 인수인으로 반대편에 서게 됐다.

kslee2@yna.co.kr