M&A 새 판 짜는 '베어허그'…금융위, 불공정거래 우려에 공시시점 고심

섣부른 공시가 불공정거래 '면죄부'될 우려

"법제화 앞서 연성규범부터" vs "제도권서 세밀한 규율" 이견

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 외부 인수 제안에 대한 이사회의 검토·공시를 의무화하는 '한국형 베어허그(Bear Hug)' 제도 도입 방향에 금융당국은 공감하면서도, 구체적인 공시 시점과 규율 방식은 신중하게 설계해야 한다는 입장을 밝혔다.

금융위원회는 앞서 M&A 제안이 있을 경우 일반주주도 그 합리성을 판단할 수 있도록 공시 가이던스를 마련하고, 이사회가 전체 주주의 관점에서 매수가격의 공정성 등을 검토해 입장을 공시하도록 의무화하겠다는 정책 방향을 제시한 바 있다.

다만 경영권 인수 국면의 초기 제안이 섣불리 공개되면 주가 왜곡이나 시세조종 등 불공정거래에 악용될 수 있고, 이 과정에서 일반 투자자 피해가 발생할 수 있다는 점을 주요 검토 과제로 보고 있다.

김미정 금융위원회 공정시장과장은 27일 국회의원회관에서 열린 '한국형 베어허그 어떻게 설계할 것인가' 토론회에 참석해 이 같은 정책적 고민을 설명했다.

김 과장은 "베어허그 제도를 검토하면서 가장 크게 고민했던 지점은 공시 의무를 언제부터 부과할 것인가 하는 문제"라며 "전문가 의견을 들었을 때도 상당한 반대 의견이 나왔다"고 전했다.

가장 큰 반대 이유로 불공정거래 악용 가능성을 꼽았다.

김 과장은 "최근 사모펀드(PEF) (미공개 정보 이용) 사태가 보여주듯, 시장에 선한 인수자만 있는 것은 아니다"라며 인수 제안 공시가 불공정거래에 악용될 가능성을 면밀히 살펴야 한다고 강조했다.

특히 미확정 단계의 인수 제안이 공개돼 주가가 급등할 경우 거래 자체가 무산되는 부작용을 경고했다.

김 과장은 "인수 제안이 초기 단계에서 섣불리 공개되면 주가가 크게 오르게 된다"며 "인수 가격이 무의미해질 정도로 주가가 치솟으면 결국 딜 자체가 깨질 수 있다"고 설명했다.

이어 "주가가 급등락하는 과정에서 발생하는 개미 투자자들의 피해를 고민하지 않을 수 없다"며 "많은 고민을 하고 있는 단계"라고 덧붙였다.

현재 국회에 발의된 자본시장법 개정안은 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수 시 이사회가 독립적·전문적 판단 절차를 거쳐 의견을 표명하도록 의무화하는 내용을 담고 있다.

나아가 공개매수 이전 단계에서도 일정 요건을 갖춘 인수 제안이 들어오면 이사회가 이를 검토하고 주요 내용과 판단 결과를 공시하도록 하는 방안이 논의되고 있다.

이에 따라 실제 입법 과정에서는 어떤 수준의 제안을 공시 대상인 '진지한 인수 제안'으로 볼지와 공시 시점을 어디에 둘지가 주요 쟁점으로 꼽힌다.

황현영 자본시장연구원 선임연구위원 역시 이른 단계의 인수 제안 공시가 오히려 불공정거래 세력에 '면죄부'를 줄 수 있다고 우려했다.

황 연구위원은 "경영진과 작전 세력이 공모해 '진지한 인수 제안이었기 때문에 공시했다'고 주장한 뒤 주가가 오르면 여러 이유를 들어 제안을 철회할 경우 이를 어떻게 제재하겠느냐"고 꼬집었다.

제안 철회나 협상 결렬 시 후속 공시 방식과 그사이 주식을 매수한 투자자 보호 방안이 명확히 정리돼야 한다는 지적이다.

재계에서는 법제화에 앞선 속도 조절을 주문했다.

송승혁 대한상공회의소 금융산업팀장은 "모범규준이나 행동지침 형태로 먼저 시행해 실효성을 검증하고 법제화 여부와 수준을 정할 필요가 있다"고 말했다.

초기 비공식 제안 단계부터 과태료를 수반하는 법적 의무를 부과하는 데 신중해야 한다는 취지다.

송 팀장은 "주요국은 비공식 제안 단계에서 풍문이나 주가 급변 등 외부 사건이 발생했을 때 사실 확인 수준의 공시만 요구한다"며 서면 제안서 접수나 구체적 가격·조건 제시 등 객관적 기준을 마련하고 충분한 공시 유예 기간을 부여해야 한다고 주장했다.

반면 인수 제안을 보다 세밀하게 제도권 안에서 규율해야 한다는 의견도 나왔다.

심혜섭 변호사는 최근 JYP엔터테인먼트 인수를 예고한 넥스록 그룹 사례를 거론하며 "영국이라면 전문 감독기구인 '테이크오버 패널(Takeover Panel)이 인수 주체가 누구인지, 어떤 자금 계획을 갖고 있는지 신속히 공시하도록 명령했을 것"이라고 말했다. 제안자의 실체와 자금조달 능력, 제안 철회 등에 대한 규율까지 함께 갖춰야 시장 교란 가능성을 줄일 수 있다는 주장이다.

개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무와 베어허그 제도의 연계 가능성도 비중 있게 다뤄졌다.

김 과장은 "향후 베어허그 관련 법안이 도입돼 이사회가 인수 제안에 대한 검토 의견을 공시하게 된다면 주주 충실의무도 작용할 것"이라며 "이사회가 실사에 대응하는 과정 등에서 역할을 할 수밖에 없다"고 내다봤다.

이어 "이사회 스스로도 주주 충실의무에 입각해 제안을 검토하려는 노력을 기울여야 한다"며 "관행이 변화하는 과정에서는 제도를 설계하는 당국뿐만 아니라 한국기업거버넌스포럼 등 시장 참여자들의 의견 개진과 네덜란드 연기금 운용사 APG 등 장기 기관투자자의 역할도 점차 중요해질 것"이라고 평가했다.

김 과장은 "이날 토론회에서 나온 각계 전문가들의 의견을 향후 세부 제도 설계 과정에서 충실히 참고하겠다"고 밝혔다.

kslee2@yna.co.kr