[시사금융용어] 보나파이드 오퍼(Bona Fide Offer)

◆ 보나파이드 오퍼(Bona Fide Offer)는 기업 인수·합병(M&A) 과정에서 실제 인수 의사와 거래를 성사시킬 능력을 갖춘 '진정성 있는 인수 제안'을 뜻한다. 단순히 기업을 인수하겠다는 의사를 밝히는 것을 넘어 자금조달 능력과 구체적인 인수 조건, 거래 실현 가능성 등이 뒷받침되는 제안을 의미한다.

보나파이드(Bona Fide)는 라틴어에서 유래한 표현으로 '선의의', '진정한'이라는 의미를 지닌다. M&A 시장에서는 인수 제안이 단순한 의사 표명이나 주가 부양을 위한 허위 제안인지, 실제 거래를 추진하려는 진지한 제안인지를 구분하는 데 활용된다.

일반적으로 인수자가 제시한 가격과 인수 대상 지분, 자금조달 계획, 거래 이행 능력 등을 종합적으로 고려해 진정성을 판단한다. 다만 보나파이드 오퍼라고 해서 반드시 거래가 성사되거나 인수 자금이 모두 확보됐다는 뜻은 아니다.

최근 국내에서는 이른바 '한국형 베어허그(Bear Hug)' 제도 도입 논의와 맞물려 보나파이드 오퍼가 주목받고 있다.

베어허그는 인수 희망자가 대상 기업의 시장가격보다 높은 가격을 제시해 경영진과 이사회에 인수 제안 수용을 압박하는 M&A 전략이다. 한국형 베어허그 법안은 상장기업이 주주가치에 중대한 영향을 미치는 인수 제안을 받으면 이사회의 검토와 정보공개 책임을 강화하는 내용을 담고 있다.

문제는 어떤 인수 제안까지 검토와 공시의 대상으로 삼을 것인지다. 자금조달 능력이 없는 투자자나 투기 세력이 인수 의사를 밝히기만 해도 기업이 대응해야 한다면 불필요한 비용이 발생하고 주가 변동성도 커질 수 있다.

반대로 인수 제안의 진정성 판단 기준을 지나치게 엄격하게 설정하면 경영진이 이를 명분으로 유리한 인수 제안조차 거부하거나 주주에게 알리지 않을 가능성이 있다.

해외에서는 관련 판단 기준을 구체화하려는 노력이 이어지고 있다. 일본 경제산업성은 2023년 발표한 '기업 인수에 관한 행동지침'에서 이사회가 진정성 있는 인수 제안을 성실하게 검토해야 한다는 원칙을 제시했다.

국내에서도 지난 27일 국회에서 열린 한국형 베어허그 관련 토론회에서 진지한 인수 제안의 정의와 공시 의무 범위를 둘러싼 논의가 이어졌다.

이에 따라 보나파이드 오퍼의 판단 기준은 향후 국내 M&A 시장에서 소액주주의 알권리를 보장하면서도 허위 인수 제안에 따른 시장 혼란을 방지하기 위한 핵심적인 제도 설계 과제로 꼽힌다.(경제부 정치팀 정지서 기자)

jsjeong@yna.co.kr