강해진 주주권에 재계 촉각…"합병 기획단계부터 주주이익 따져야"

태평양, 지배구조·ESG 대응 전망 보고서

"기업, 거래 초기부터 주주 영향 검토해야"

(서울=연합인포맥스) 신민경 기자 = 주주권 보호와 이사회 책임이 강화되면서 기업들이 합병·분할 등 주요 거래의 초기 단계부터 주주이익 등 일반주주에게 미칠 영향을 고려해야 한다는 제언이 나왔다.

환경·사회·지배구조(ESG) 분야의 경우에는 목표를 일률적으로 늘리기보다 기업가치에 중요한 위험을 선별해 이사회 차원에서 관리할 필요가 있단 분석이다.

3일 법무법인 태평양은 '2027 Governance Solutions Agenda'와 '2027 Sustainability & ESG Agenda' 보고서를 발간하고 내년 기업들의 주요 대응 과제로 일반주주 중심의 의사결정 절차 정비와 실효성 있는 ESG 관리체계 구축 등을 제시했다.

지배구조 분야의 경우 기업의 주요 거래를 추진하는 절차가 한층 복잡해질 것으로 전망된다. 주주권 보호와 이사회 책임을 강화하는 제도 개편이 잇따랐기 때문이다.

지난해 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 회사뿐 아니라 주주로 확대됐다.

올해 들어서는 독립이사 제도 도입, 감사위원 분리선출 확대, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 집중투표 배제 금지 등이 순차로 시행됐다.

자사주 소각 의무화와 중복상장 심사 강화, 합병 시 공정가액 도입 등도 기업의 주요 의사결정에 영향을 미치는 변화다.

이에 따라 기업은 합병·분할이나 자회사 상장을 추진할 때부터 일반주주에게 미칠 영향을 검토해야 한다. 공정가액 산정과 외부평가, 이사회 의견서와 공시 요건 등도 점검해야 한다.

특히 계열사 간 합병이나 주식의 포괄적 교환을 통한 완전자회사화는 주주 간 이해상충 우려가 큰 거래다. 그만큼 절차적 공정성 확보가 중요하다.

법무부도 올 2월 관련 가이드라인을 발표했는데, 독립적인 특별위원회 설치와 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충분한 정보 제공 등이 골자다.

가이드라인 자체는 법적 구속력이 없다. 하지만 금융당국은 실무에서 주요 기준으로 삼고 있다. 최근 들어 금감원은 법무부의 가이드라인을 토대로 상장사에 증권신고서를 보완하라고 당부하고 있다.

보고서는 이런 절차적 요구가 늘면서 거래 일정이 늦춰진다든가, 기업가치 평가를 둘러싼 분쟁이 발생할 가능성도 커질 수 있다고 짚었다. 감독당국의 정정 요구로 증권신고서 수리가 지연되거나 기업가치 평가에 관한 이견이 주식매수청구권 행사와 소송으로 이어질 수 있단 것이다.

보고서에 따르면 ESG 분야의 경우 규제 대응범위를 무조건 확대하기보단 기업가치에 중요한 요소를 선별해 관리하는 게 중요하다는 분석이다.

태평양은 올해 국내외 ESG 규제 환경을 일률적인 강화나 완화 기조로 평가하긴 어렵다고 진단했다. 제도별 적용범위와 이행요건의 재편을 중심으로 변화했다는 것이다.

국내에선 지속가능성 공시의 제도화가 추진되고 있지만, 반면 유럽연합(EU)은 반대다. 기업 지속가능성 공시 및 실사 의무의 적용범위를 축소하고 관련 기준을 간소화했다.

다만 유럽에서도 탄소 관련 규제는 강화 추세다. 유럽 탄소국경조정제도(CBAM)와 제품·공급망 규제는 기업의 제품정보 관리와 거래조건, 비용에 영향을 미치고 있다.

때문에 기업들은 업종과 사업 특성에 맞는 ESG 위험을 파악할 필요가 있다. 관련 법적 의무와 내부 규정, 관리책임 및 이행상황을 함께 점검해야 한단 설명이다.

예를 들어 금융업에선 고객정보 보호와 정보보안, 금융소비자 보호가 주요 검토 대상이다. 반도체·전자업종은 에너지·용수 사용과 온실가스, 산업안전 등을, 자동차·배터리업종은 제품안전과 원재료 공급망, 노동·인권 문제 등을 우선적으로 살펴볼 수 있다. 업종별로 중점 관리 대상이 다른 셈이다.

특히 보고서는 반복적인 법규 위반이나 중대한 안전·보안사고를 주의해야 한다고 강조했다. 기관투자자의 관여 대상이 될 수 있는 데다, 내부통제시스템 구축·운영에 관한 이사의 감시의무 문제로도 지적될 수 있어서다.

보고서는 "중요한 ESG 위험의 준법관리 현황을 경영진과 이사회에 정기적으로 보고하고, 검토 과정을 기록으로 남겨야 한다"고 했다.

mkshin@yna.co.kr