카카오, 인적분할·자회사 합병 한 달 연기…내년 2월로

재상장 예비심사 일정 추가 소요…카카오AI에 2천636억 추가 배정

자사주 1천500억 조기 매입·소각

(서울=연합인포맥스) 윤영숙 기자 = 카카오[035720]가 인공지능(AI) 사업과 투자사업을 분리하기 위한 인적분할과 자회사 흡수합병 일정을 한 달 연기했다.

카카오는 5일 인적분할 일정과 자산 배분 변경 등을 반영한 인적분할 계획서를 정정 공시했다고 밝혔다.

이번 정정에 따라 카카오톡 기반 플랫폼 사업부문의 인적분할 기일은 당초 내년 1월 1일에서 2월 1일로 변경됐다.

분할 승인 임시주주총회는 내년 1월 15일 열릴 예정이며, 분할 이후 변경상장과 재상장은 2월 25일로 예정됐다.

회사 측은 재상장 예비심사에 추가 시간이 소요되면서 주요 일정을 약 한 달씩 조정했다고 설명했다.

카카오는 신설법인인 카카오AI(가칭)에 현금 2천636억원을 추가 배정하기로 했다.

이에 따라 카카오AI의 순자산은 기존 약 2조9천억원에서 약 3조2천억원으로 늘어난다.

추가 배정되는 현금은 카카오AI와 연계된 자산 취득에 활용할 계획이다. 구체적인 집행 계획은 신설법인 이사회 등 관련 의사결정 절차를 거쳐 확정할 예정이다.

자산 배분 변경과 자사주 소각 등이 최종 반영되면 존속회사인 카카오X(가칭)와 카카오AI의 분할비율은 기존 약 0.635대 0.364에서 약 0.611대 0.388로 조정된다.

다만 실제 분할 과정에서 최종 비율은 소폭 달라질 수 있다.

카카오는 지난 8월 이사회를 열어 카카오톡을 중심으로 한 플랫폼 사업부문을 인적분할하고, 존속회사는 카카오X, 신설회사는 카카오AI로 나누는 지배구조 개편안을 의결한 바 있다.

카카오AI는 카카오톡을 기반으로 AI·광고·커머스 사업을 담당하고, 카카오X는 계열사 관리와 투자사업을 맡는 구조다.

분할 이후 카카오X가 보유하게 되는 카카오엔터프라이즈와 케이디씨피(KDCP) 지분도 분할등기일이 속하는 사업연도 말까지 카카오AI로 이전할 예정이다.

자회사 흡수합병 일정도 변경됐다.

카카오인베스트먼트의 투자사업부문 물적분할 기일은 올해 12월 18일에서 내년 1월 16일로, 물적분할 후 존속회사인 카카오X인베스트먼트(가칭)의 아이브이쥐(IVG) 흡수합병 기일은 올해 12월 22일에서 내년 1월 20일로 각각 늦춰졌다. 이후 카카오X가 카카오X인베스트먼트를 최종 흡수합병하는 기일도 내년 1월 1일에서 2월 1일로 변경됐다.

카카오는 이날 공시에서 지난 9월 7일부터 21일까지 접수된 합병 반대 의사 표시 주식수가 발행주식 총수의 20%에 미달했다고 밝혔다.

상법상 존속회사 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 반대할 경우 소규모합병을 진행할 수 없다.

이에 따라 카카오는 주주총회 승인 대신 이사회 결의로 합병을 승인하는 소규모합병 절차를 진행할 예정이다. 이 경우 주식매수청구권은 인정되지 않는다.

카카오는 카카오인베스트먼트와 변경합병계약을 체결하고 합병 이전 중간배당을 허용하는 내용으로 이익배당 제한 조항도 변경했다.

한편, 카카오는 이날 이사회를 열고 1천500억원 규모의 자사주를 매입·소각하기로 결정했다.

당초 분할 이후 카카오X가 3천억원 규모의 자사주를 매입·소각할 계획이었으나, 이 중 절반을 분할 전에 조기 집행하기로 했다.

카카오는 카카오인베스트먼트로부터 받는 현금배당을 재원으로 오는 6일부터 자사주를 매입해 전량 소각할 예정이다.

나머지 1천500억원 규모의 자사주는 분할 이후 카카오X가 내년 중 매입·소각할 계획이다.

지난 8월 발표한 양사의 주주환원 정책도 유지된다. 카카오X는 자회사 배당금과 투자차익의 일정 기준에 따른 금액 중 각각 30%를, 카카오AI는 별도 조정 잉여현금흐름(FCF)의 20~35%를 주주환원에 활용할 예정이다.

ysyoon@yna.co.kr