"자사주 꼼수 찬성 땐 자금 뺀다"…국민연금 강수에 40조 위탁운용사 '긴장'

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 국민연금이 기업들의 '자사주 편법 활용'을 막기 위해 수탁자 책임활동 지침을 강화했다.

자사주를 취득 목적과 다르게 쓰거나 경영권 방어용으로 정관을 바꾸려는 안건에 반대표를 던지기로 한 것인데, 특히 이 평가 결과를 위탁운용사 선정, 자금 배정·회수와 직접 연계하기로 하면서 운용업계 전반에 긴장감이 맴돈다.

◇ 자사주 소각·보유 안건 '찬반 잣대' 명문화

9일 업계에 따르면 국민연금기금운용위원회는 지난달 말 제7차 회의를 열고 상법 개정 취지를 반영한 '수탁자 책임활동 지침 개정안'을 의결했다.

핵심은 상장사 주주총회에 상정되는 ▲자기주식 보유·처분 계획 승인 안건 ▲경영상 목적의 자기주식 보유·처분을 위한 정관 변경 안건에 대한 국민연금의 찬반 판단 기준을 공개하기로 한 점이다.

또한 사전 표심 공개 대상을 기존 지분율 10% 이상에서 5% 이상 기업으로 확대하면서 자사주를 융통성 있게 활용하려던 상장 회사들의 주총 안건 통과는 더욱 어려워졌다.

경영상 이유로 자사주를 1년 이상 보유·처분할 수 있도록 정관을 변경하려는 기업에 대해서도, 독립이사 중심의 특별위원회 심의나 일반주주 의견 수렴 절차 등 주주 보호장치를 갖추었는지를 집중 검증하기로 했다.

◇ 운용사 '거수기 표결'도 차단… 의결권 평가, 자금 배정으로 직결

이 같은 자사주 심사 강화는 국민연금에만 그치지 않고, 국민연금 주식 의결권의 약 43%를 대리 행사하는 위탁운용사 평가에 그대로 적용된다.

개정안에 따라 위탁운용사의 수탁자 책임활동 평가 결과는 기존 '가점 2점' 수준의 형식적 반영에서 벗어나 '정기·신규 위탁운용사 선정' 및 '자금 배정·회수'의 본 배점 항목으로 정식 편입된다.

특히 총 100점 만점 평가 중 가장 큰 비중(40점)을 차지하는 '의결권 행사의 적정성' 항목이 핵심이다. 운용사가 국민연금의 자사주 심사 세부기준을 제대로 준수했는지, 외부 자문기관의 권고와 다르게 표결했을 때 그 사유를 명확히 남겼는지 등이 꼼꼼히 평가된다.

수익률이 아무리 높아도 자사주 안건 등에 대해 맹목적으로 찬성표를 던지거나 이해상충을 제대로 관리하지 못해 점수가 깎이면, 국민연금의 위탁 자금이 회수되거나 신규 배정에서 탈락할 수 있는 구조가 만들어진 셈이다.

◇ 자산운용업계, 내년도 적용 앞두고 체질 개선 급물살

자산운용업계는 당장 내년도 1월부터 본격 적용될 이행평가에 대응하기 위해 내부 리서치 및 준법감시 시스템 정비로 분주한 모습이다.

운용역 개인이나 외부 자문사의 판단에 얹혀가던 기존 방식으로는 국민연금의 까다로운 사유서 검증을 통과하기 어렵기 때문이다.

한 자산운용사 관계자는 "상장사의 자사주 관련 정관 변경이나 처분 계획 안건에 대해 표결할 때 명확한 분석 자료와 내부 심의 기록을 남기지 않으면 당장 AUM(운용자산)에 타격을 입게 된다"며 "당장 내년 상반기 주총부터 의결권 전담 인력을 늘리고 독립적인 의결권 심의 절차를 강화할 수밖에 없다"고 전했다.

율촌 기업지배구조센터의 문성 변호사는 "위탁운용사들은 국민연금 세부 기준과의 부합 여부, 자문기관 권고와 다른 행사에 대한 사유 기록 등을 명시해야 한다"면서 "수탁자 책임 정책과 의사결정 기록, 준법감시체계 등을 미리 점검할 필요가 있다"고 설명했다.

jwchoi2@yna.co.kr