ICGN, 의무공개매수 법안 수정 권고…"50%+1주 땐 대주주도 안분비례"

100조달러 투자자 네트워크, 국회 정무위에 3대 개선안 제시

ACGA 이어 국제단체 잇단 문제 제기…잔여주식 전량매수 원칙 강조

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 아시아기업지배구조협회(ACGA)에 이어 국제기업지배구조네트워크(ICGN)도 한국의 의무공개매수 법안 수정을 국회에 공식 요구했다.

지배권 변경 시 잔여주식 전량을 대상으로 공개매수에 나서는 것이 원칙이며, 현행 '50%+1주' 방안을 불가피하게 유지하더라도 지배주주와 일반주주에게 동일한 안분비례 방식을 적용해야 한다는 절충안을 제시했다.

10일 금융투자업계에 따르면 ICGN은 전일 국회 정무위원회에 서한을 발송해 현행 자본시장법 개정안이 '주주 평등 대우'라는 본래 목적을 달성하지 못할 우려를 전달했다.

영국 런던에 본부를 둔 ICGN은 40개국 이상에 회원을 두고 있으며, 운용자산 100조달러(13경 4천조원) 이상을 책임지는 투자자들이 주도하는 국제 기업지배구조 단체다.

ICGN은 한국의 의무공개매수제도 도입 취지 자체에는 공감하면서도 지배주주와 일반주주 간 매각 기회가 불평등해지는 구조적 문제를 지적했다.

현재 국회에서 논의 중인 자본시장법 개정안은 기업 인수자가 기존에 취득한 지분을 포함해 전체 지분의 '50%+1주'에 이를 때까지 부족한 물량을 공개매수하도록 하는 구조다.

지배주주가 장외거래로 지분 전량을 먼저 매각할 수 있지만, 일반주주는 남은 물량 한도 내에서만 공개매수에 참여할 수 있다.

ICGN은 지배주주 지분율이 40%인 기업을 사례로 들었다. 인수자가 이 지분을 우선 매입하면 일반주주 몫으로 남는 공개매수 물량은 전체 주식의 약 10%에 그친다. 일반주주 전원이 공개매수에 응하더라도 각자 보유 주식의 6분의 1가량만 팔 수 있다. 특히 기존 지배주주 지분율이 50%를 넘는다면 일반주주는 아예 매각 기회조차 얻지 못할 수 있다.

이에 ICGN은 지배권 변경 시 잔여주식 전량을 대상으로 공개매수를 진행하는 것이 글로벌 주주평등 원칙에 부합한다고 강조했다.

다만 국회가 '50%+1주'를 현실적인 절충안으로 판단할 경우 지배주주와 일반주주 모두에게 동일한 안분비례 방식을 적용하도록 법안을 수정해야 한다고 권고했다.

인수자가 지배주주 지분을 사전에 전량 매입하는 방식 대신, 지배주주를 포함한 모든 주주가 처음부터 같은 가격과 조건으로 공개매수에 참여하도록 하자는 의미다. 이 과정에서 응모 물량이 매수 예정 수량을 초과하면 각 주주의 응모 수량에 비례해 매입하게 된다.

아울러 ICGN은 인수 조건과 가격 결정 방식, 사전 주식 매입 내역과 공개매수 배분 방식에 대한 공시를 강화하고, 의무공개매수 요건을 우회하는 거래를 차단할 제도적 장치도 함께 마련해야 한다고 촉구했다.

앞서 ACGA도 지난 7일자 서한을 통해 현행 의무공개매수 법안의 수정을 권고한 바 있다. ACGA는 지분 30% 이상을 확보해 새로운 지배주주가 되는 경우 잔여주식 전량을 대상으로 공개매수에 나서고, 일반주주에게도 기존 지배주주에게 지급한 가격 이상의 매수가격을 보장하도록 요구했다.

반면 금융위원회는 정무위원회가 합의한 '50%+1주' 방식을 우선 시행하고, 전량매수 등 추가적인 제도 보완은 추후 논의할 수 있다는 입장을 견지해왔다.

여당이 법안의 본회의 처리에 앞서 시장 의견수렴을 추진하는 가운데, 국제 기업지배구조 단체들의 잇따른 수정 권고가 입법 과정에 반영될지 주목된다.

kslee2@yna.co.kr