리밸런싱 바쁜데…당국 승인 또 못넘은 SK이노-SKIET 합병

(서울=연합인포맥스) 한종화 기자 = SK이노베이션[096770]과 SK아이이테크놀로지(SKIET)의 합병안이 당국으로부터 두 번 이나 정정 요구를 받으면서 합병 작업이 좀처럼 속도를 내지 못하는 모습이다.

SK이노베이션은 내년 1월 1일로 예정된 합병 기일을 사수하기 위해 내부적으로 총력을 기울이는 한편, SK E&S의 상장전환우선주(RCPS) 상환 작업도 진행하는 등 그룹 리밸런싱 작업을 계속 해 나갈 방침이다.

10일 업계에 따르면 지난 6일 금융감독원은 SK이노베이션과 SKIET의 합병안에 정정신고서 제출을 요구했다. 지난 9월에 이은 두 번째 정정 요구다.

금감원은 SK이노베이션이 제출한 합병 증권신고서가 중요 사항의 누락이나 내용이 불분명한 경우, 또는 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우 등에 해당한다고 밝혔다. 다만 정정 요구의 구체적인 이유에 대한 언급은 없었다.

금감원은 첫 번째 정정 요구 당시 주주와의 사전 소통을 충분히 하지 않고 합병을 발표한 것을 문제 삼았다.

SK이노베이션은 이에 지난 9월 14~15일 이틀 연속 주주 간담회를 개최했고, 지난달 다시 제출한 증권 신고서에는 합병 필요성에 대한 설명을 강화했다.

SK이노베이션은 "SKIET는 최근 어려운 사업환경과 경영 여건으로 재무구조가 악화돼 왔다"며 "단기적으로 만기 도래하는 차입금을 적시에 상환 또는 차환하지 못할 위험이 큰 것으로 판단된다"고 설명했다.

삼일 회계법인이 추정한 SKIET의 2027년 영업손실은 1천472억원, 잉여현금흐름은 마이너스(-) 531억원이다. 2028년 영업손실은 939억원, 잉여현금흐름은 -67억원으로 예상됐다.

올해 6월 말 기준 SKIET가 보유한 차입금은 1조8천억원으로, 이 중 7천991억원은 2027년, 2천795억원은 2028년에 만기가 도래한다.

SK이노베이션 주주의 손실에 대한 우려도 합병 발표 당시부터 제기돼 온 문제다.

합병 과정에서 SK이노베이션이 2.6%에 해당하는 신주를 발행해 주주 가치 희석 우려가 있고, 이전에는 반영되지 않았던 SKIET의 비지배지분 46.5%가 SK이노베이션의 손익 계산에 포함되기 때문이다.

다만 SK이노베이션은 합병의 손해에 비해 이익이 훨씬 크다는 입장이다.

합병을 주도하고 있는 김윤회 SK이노베이션 경영전략실장은 합병 발표 당시 "(합병으로) 연간 600억원 정도의 (비용) 절감 효과가 있다"며 "제품 개발과 연구개발(R&D) 역량이 합쳐지고 핵심 고객 중심 마케팅이 진행되면서 추가적인 상각 전 영업이익(EBITDA)이 발생할 가능성도 있다"고 설명했다.

SK이노베이션의 설명에도 금감원은 재차 정정을 요구했고, SK이노베이션과 SKIET의 합병 일정도 차질을 빚게 됐다.

SKIET는 당초 SK이노베이션과의 합병 승인을 위한 주주총회를 11월 24일 개최할 예정이었으나 이를 내달 17일로 연기했다.

합병 기일은 내년 1월 1일이 예정이었지만 SK이노베이션은 합병 기일도 향후 공시를 통해 안내하기로 했다. SK이노베이션은 원래 합병 기일을 지키기 위해 총력을 기울일 전망이다.

SK이노베이션이 진행 중인 그룹 리밸런싱 작업은 SKIET와의 합병 건뿐만이 아니다.

현재 SK이노베이션 소속인 SK E&S는 SK이노베이션과 합병하기 전 글로벌 사모펀드 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 대상으로 RCPS를 발행해 자금을 조달했다. 조달 규모는 2021년 2조4천억원, 2023년 7천350억원 등 총 3조1천350억원이다.

RCPS의 만기는 30년이지만 5년 이후 투자사에 대한 우선 배당률이 높아지는 구조기 때문에 사실상 5년 만기로, 11월부터 상환기가 도래했다. 현금 또는 현물 상환 방식이라 SK E&S씨티가스의 도시가스 자회사들을 넘기는 방안도 유력하다.

서건기 SK이노베이션 재무본부장은 지난달 실적발표 콘퍼런스콜에서 도시가스 사업 관련 RCPS 상환 계획에 대해 "현재 다양한 방안을 검토하고 있으며 확정된 사항은 없다"며 "관련 내용이 확정되는 대로 시장과 소통하겠다"고 밝혔다.

SK이노베이션은 SKIET와의 합병 절차 지연에 "양사 합병을 추진한다는 기본 방침에는 변함이 없다"며 "향후 정정신고서 제출 등 필요한 절차를 진행하는 한편, 주주 권익 보호와 원활한 합병 추진을 위해 최선을 다할 계획"이라고 밝혔다.

jhhan@yna.co.kr