VIP자산운용 "TPG 롯데렌탈 공개매수 환영…의무공개매수법은 보완해야"

TPG, 롯데렌탈 잔여지분 전량 공개매수…일반주주에도 '동일 가격'

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = VIP자산운용이 사모펀드(PEF) 운용사 TPG의 롯데렌탈 공개매수를 환영하면서도, 현재 국회를 통과한 의무공개매수제도 입법안을 두고 일반주주를 소외시킬 수 있다며 제도 보완을 촉구했다.

12일 금융투자업계에 따르면 롯데렌탈 2대 주주인 VIP자산운용은 TPG의 롯데렌탈 잔여 지분 공개매수에 보유 주식 전량(7.33%)을 응모하기로 결정했다.

앞서 TPG는 롯데그룹이 보유한 롯데렌탈 지분 61.17%를 주당 5만9천 원에 인수한 뒤, 잔여 지분 38.83% 전량을 동일한 가격에 자발적으로 공개매수하겠다고 발표했다. 지배권 변동 과정에서 일반주주에게도 대주주와 동일한 가격에 지분을 매각할 기회를 부여한 것이다.

VIP자산운용은 TPG의 결정을 높이 평가하면서도, 국회 정무위원회 입법안이 그대로 시행될 경우 앞으로 '제2의 롯데렌탈' 사례가 나오기 어렵다고 지적했다.

현재 논의되고 있는 정무위안은 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되면 50%+1주까지만 의무적으로 공개매수하도록 규정한다. 여기에 대주주에게서 먼저 지분을 사들이는 '선행매수'도 허용된다.

롯데렌탈 사례에 이 기준을 적용하면, TPG는 롯데그룹 지분 61.17%를 인수하는 순간 법정 의무 매수 물량을 초과 충족하게 된다. 일반주주 지분은 단 한 주도 매수할 법적 의무가 사라지는 셈이다.

현재 상법은 이사가 주주를 공평하게 대우해야 할 의무를 명시하고 있어 차별적 매각 시 일반주주가 이의를 제기할 여지가 있다. 그러나 현행 의무공개매수안이 확정되면, 대주주 지분만 선행매수하더라도 법적 요건을 충족했다는 '면죄부'를 주게 돼 상법 개정 취지가 무색해질 수 있다.

일반주주가 겪는 피해는 수치로 확인된다. VIP자산운용이 2020년부터 2026년까지 경영권이 바뀐 거래 106건을 전수조사한 결과, 대주주 지분이 50% 이상인 과반 거래 비중은 44%에 달했다. 대주주는 통상 33%의 웃돈을 받고 떠났지만, 함께 팔지 못하고 남겨진 일반주주의 주가는 3년 뒤 시장 수익률 대비 29% 하락했다.

VIP자산운용은 인수자의 자금 부담을 고려한 '50%+1주' 매수 총량 국회 합의안은 존중하되, 대주주 지분 선행매수를 원천 차단하는 '비례 공개매수' 방식을 대안으로 요구했다.

대주주와 일반주주가 하나의 공개매수에 동시 응모하고, 총 응모 물량이 50%+1주를 초과하면 각자 응모한 주식 수에 맞춰 동일한 비율로 안분 배분하자는 것이다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "상법에 주주 공평 대우 원칙을 세워 놓고 정작 경영권이 바뀔 때는 대주주만 보유 주식을 전부 팔고 일반주주는 팔 기회를 얻지 못하게 두는 것은 앞뒤가 맞지 않는다"며 "대주주 지분만 사도 법정 기준을 다 채운다면 일반주주에게 자발적으로 같은 가격을 제시해 온 시장 흐름마저 꺾일 우려가 크다"고 강조했다.

해외에서도 국내 입법 동향에 우려를 표하고 나섰다. 운용자산 규모가 40조 달러인 아시아기업지배구조협회(ACGA)와 100조 달러 규모의 국제기업지배구조네트워크(ICGN)는 최근 국회에 서한을 보내 선행매수를 포함한 50%+1주 기준이 일반주주의 공평한 대우라는 목적을 달성하지 못할 수 있다며 정무위안 보완을 촉구했다.

현재 일본과 1997년 한국에 도입됐던 의무공개매수제도는 지배주주의 선행매수를 불허하고 모든 주주가 같은 비율로 안분비례하도록 정하고 있다. 영국과 EU 등 주요국 역시 지배주주 선행매수를 허용하더라도 잔여 주식 전부에 대한 매수 제안을 의무화하고 있다.

kslee2@yna.co.kr