엔비디아 키운 젠슨 황도 축출…韓 이사회는 총수 견제할 수 있나

창업자이자 CEO, 33년 만에 퇴진…독립이사 10명 이사회가 교체 논의

韓 총수일가 미등기 경영 관행…지분 3.5%로 그룹 지배하는 구조

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = '엔비디아 제국'을 세운 젠슨 황 최고경영자(CEO)가 33년 만에 사실상 축출되면서 한미 간 기업지배구조 차이가 조명받고 있다.

엔비디아에서는 창업자도 이사회의 견제 끝에 물러났지만, 한국에서는 대기업 총수가 이사회 밖에서 실권을 행사하는 경우가 적지 않다. 이사회가 대표이사를 교체하기도, 총수의 지배력을 흔들기도 어려운 구조다.

◇창업자도 33년 만에 퇴진…독립이사 10명의 견제

13일 엔비디아에 따르면 간밤 황 CEO는 사장과 CEO, 이사회 이사직에서 물러났다.

후임자가 정해질 때까지 콜레트 크레스 최고재무책임자(CFO)가 임시 CEO를 맡는다. 이사회는 하비 존스 이사를 창사 이래 첫 이사회 의장으로 선임하고 후임 CEO 물색에 착수했다. 엔비디아는 그동안 별도의 이사회 의장 없이 독립이사 대표 체제로 운영돼 왔다.

황 CEO의 퇴진은 사생활 논란과 외국 정보기관의 접근 의혹이 불거진 직후 전격적으로 이뤄졌다.

엔비디아 이사회는 지난 8일 독립이사들로 구성된 위원회를 꾸려 외부 법률자문을 통한 자체 조사에 착수했다. 당시에는 황 CEO에 대한 신뢰를 표명했지만, 이후 추가 의혹이 불거지면서 결국 황 CEO는 조사 착수 나흘 만에 퇴진했다.

33년간 회사를 이끌며 세계적인 인공지능(AI) 반도체 기업으로 키운 창업자의 거취마저 심사대에 올릴 수 있었던 배경에는 이사회의 독립적인 감독 구조가 자리한다.

황 CEO 퇴진 이전 엔비디아 이사회는 11명으로 구성돼 있었으며, 황 CEO를 제외한 10명 전원이 독립이사였다. 법률·기업지배구조 전문가인 스티븐 닐이 독립이사 대표를 맡아 경영진에 대한 감독을 주도해 왔다.

엔비디아 내규에 따르면 이사회는 재직 이사 과반의 찬성으로 사유를 불문하고 CEO를 해임할 수 있다.

황 CEO의 지분율도 절대적이지 않다. SEC에 제출된 서류에 따르면 황 CEO의 보유 지분율은 3.58%로 블랙록(7.43%)과 뱅가드(7.31%) 등 주요 기관투자자보다 낮다.

창업자가 회사를 세계적인 기업으로 키운 공로와 별개로, 이사회가 CEO직 유지 여부를 결정할 수 있는 구조다.

◇韓 총수일가 지분 3.5%로 그룹 지배…이사회 밖 실권 행사

한국에서도 상법 제389조에 따라 원칙적으로 이사회가 대표이사를 선임하고 교체할 권한을 갖는다. 그러나 한국 대기업집단의 지배구조는 이보다 복잡하다.

총수일가가 계열사 간 출자를 통해 그룹 전체에 영향력을 행사하면서도 정작 개별 회사의 등기이사직은 맡지 않는 사례가 적지 않기 때문이다.

공정거래위원회가 지난해 11월 발표한 '공시대상기업집단 지배구조 현황 분석'에 따르면 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 대기업집단 소속 회사는 198곳에 달했다.

특히 상장사의 29.4%에서 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 것으로 나타났다. 전년보다 6.3%포인트 높아진 수치로, 비상장사(3.9%)와 비교하면 7배가 넘는다.

눈길을 끄는 것은 총수일가의 낮은 직접지분율과 그에 비해 막강한 지배력이다.

공정위가 지난 9월 발표한 대기업집단 주식소유 현황에 따르면 총수일가의 평균 직접지분율은 3.5%에 불과했다. 개별 기업에 대한 황 CEO의 지분율과 비슷한 수준이다.

그러나 계열회사 등이 보유한 지분을 합산한 내부지분율은 61.4%에 달했다. 이 가운데 계열회사 보유 지분만 55.5%에 이른다.

총수일가가 직접 보유한 지분은 미미하지만, 계열사 간 출자와 다층적인 지배구조를 지렛대 삼아 기업집단 전체에 막강한 지배력을 행사하는 셈이다. 차등의결권 없이도 적은 지분으로 그 이상의 지배력을 확보하는 구조다.

◇이사회 밖 실권자, 책임은 누가 묻나…상법 개정 실효성은

미등기임원 관행은 법적 책임과 권한의 불일치 논란과도 맞닿아 있다.

현행 상법 제401조의2는 자신의 영향력을 이용해 이사에게 업무집행을 지시하거나, 이사가 아닌 신분으로 회사 업무를 직접 집행한 사람 등에게도 일정한 경우 이사와 동일한 손해배상책임을 지우고 있다.

그러나 이사회 구성원으로서 직접 법적 의무를 부담하는 등기이사와 달리, 미등기 총수에게 책임을 물으려면 실질적인 업무집행 지시나 집행 사실 등 법률상 요건을 별도로 입증해야 한다.

지난해 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 회사뿐 아니라 주주로까지 확대됐지만, 정작 실권자인 총수가 이사회 밖에 머문다면 제도의 실효성이 떨어질 수 있다는 지적이 나오는 이유다.

보수에 대한 통제에서도 벗어나 있다. 등기이사의 보수한도는 주주총회 승인을 받아야 하지만, 미등기임원은 승인 대상에서 제외된다. 실질적인 경영권을 행사하면서도 보수와 관련한 주주들의 견제는 받지 않는 셈이다.

공정위 역시 지난해 조사에서 미등기임원이 실질적으로 경영에 영향력을 행사하면서도 등기이사에 비해 법적 책임과 의무에서 상대적으로 자유롭다는 점을 지적했다. 개정 상법의 실효성이 저하될 우려가 있다는 평가도 내놨다.

한 자본시장 관계자는 "젠슨 황이 회사를 키운 공로와 별개로 이사회가 퇴진을 결정한 것은 선진 주주 자본주의의 단면"이라며 "한국에서는 횡령이나 일감 몰아주기로 물의를 빚어도 총수가 경영에 복귀하는 현실과 대조적"이라고 말했다.

kslee2@yna.co.kr