의무공개매수 100%냐 50%냐…대통령 간담회서도 논쟁 가열

김우찬 "41개국 연구서 M&A 위축 증거 없어"…PEF업계 "인수 부담 커져"

소액주주 안분비례·대주주 선행매수도 쟁점…李대통령 의견 청취

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 의무공개매수제도 도입을 둘러싸고 소액주주 보호를 위한 '100% 전량매수' 원칙과 인수·합병(M&A) 시장 활성화를 위한 '50%+1주' 방식이 충돌했다.

전량매수 의무화가 M&A를 위축시킬 것이라는 우려에 대해 해외 41개국의 실증연구에서는 그러한 증거는 발견되지 않았다는 반론이 나왔다.

사모펀드(PEF) 업계에서는 실제 기업 인수 과정에서 자금 부담과 거래 불확실성이 커질 수 있다고 맞섰다.

13일 서울 여의도에서 열린 이재명 대통령 주재 자본시장 정책 간담회에서는 의무공개매수제도의 매수 비율과 방식 등을 놓고 전문가들의 토론이 벌어졌다.

현재 국회에 계류 중인 자본시장법 개정안은 상장회사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 '50%+1주' 이상을 동일한 가격으로 매수하도록 하는 내용을 담고 있다.

다만 지배주주 지분을 우선 매수하는 방식이 일반주주의 매각 기회를 제한한다는 비판이 제기되면서 본회의 처리가 지연되고 있다.

이날 한국거래소 코스닥위원장을 맡고 있는 김우찬 고려대학교 교수는 100% 전량매수 원칙을 주장했다.

김 교수는 "전 세계적으로 50%+1주 방식은 없다"며 "외국인 투자자들에게도 왜 한국만 이러한 방식을 도입하는지 설명하기 어렵다"고 지적했다.

특히 전량매수에 따른 인수자금 부담이 M&A 시장을 위축시킬 것이라는 주장에 반박했다.

김 교수는 "과거 의무공개매수제도를 폐지했던 1998년에는 금리가 두 자릿수였고 인수금융도 없었다"며 "지금은 증권회사들이 경쟁적으로 인수금융을 제공하고 있다"고 설명했다.

이어 의무공개매수제도가 도입되면 지배주주가 독점하던 경영권 프리미엄이 낮아져 전체 인수 비용이 크게 늘어나지 않을 수 있다고 주장했다.

해외 실증연구 결과도 제시했다.

김 교수는 "의무공개매수제도를 도입한 41개국의 도입 전후를 직접 비교했지만 M&A가 위축됐다는 증거를 찾지 못했다"고 밝혔다.

오히려 지배주주로부터 직접 지분을 인수하는 거래는 줄어든 반면 전체 주주를 대상으로 하는 공개매수는 늘어났다고 설명했다. 이를 통해 적대적 M&A가 활성화될 수 있다는 주장이다.

박세익 체슬리투자자문 대표도 전량매수 원칙에 힘을 실었다.

그는 2023년 마이크로소프트(MS)의 액티비전 블리자드 인수 사례와 롯데그룹의 일진머티리얼즈 인수 사례를 비교하며 경영권 프리미엄을 지배주주에게만 지급하는 현행 거래 관행을 비판했다.

박 대표는 전량매수가 50%+1주에 비해 인수 비용을 두 배로 늘리는 것은 아니라며 지배주주의 프리미엄을 나눈다면 공개매수에 응할 유인이 충분하다고 주장했다.

특히 적대적 M&A가 저평가된 기업의 가치를 발견하는 기능을 수행할 수 있다는 점도 강조했다.

반면 PEF 업계에서는 전량매수 의무화가 기업 인수의 현실적인 제약으로 작용할 수 있다는 반론이 나왔다.

PEF협의회 회장을 맡고 있는 박병권 대신프라이빗에쿼티 대표는 "100% 의무공개매수는 취지는 좋지만 자금 부담이 커지기 때문에 M&A가 위축될 수 있다"고 말했다.

그는 미국과 달리 국내 금융시장은 대규모 인수자금을 조달할 수 있는 여건이 상대적으로 제한적이라며, 전량매수 의무화가 국내 PEF와 기업들의 인수 여력을 약화시킬 수 있다고 우려했다.

일반주주에게 매각 기회를 안분비례로 보장하는 방안에 대해서도 신중한 입장을 보였다.

박병권 대표는 "지분을 전부 매각하려는 대주주가 안분비례 방식 때문에 일부 지분을 남겨야 한다면 매각 자체를 포기할 수 있다"고 지적했다.

인수자 입장에서도 기존 대주주가 상당한 지분을 계속 보유하면 경영권 행사에 부담이 생길 수 있다는 설명이다.

김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 의무공개매수제도의 안착을 위한 제도적 보완 필요성을 강조했다.

김 변호사는 공개매수 과정의 불공정거래 규제 개선과 상장폐지 관련 제도 정비, 인수금융 활성화 등 세 가지 과제를 제시했다.

전량매수 여부뿐 아니라 제도 시행 이후 실제 M&A가 원활하게 이뤄질 수 있는 환경을 조성해야 한다는 취지다.

양측의 주장이 팽팽하게 맞서자 이 대통령은 전량매수 의무화가 실제로 M&A를 위축시키는지 실증적 근거를 거듭 확인했다.

김 교수가 41개국 연구 결과를 제시하자 반대되는 연구가 있는지도 물었다.

변제호 금융위원회 자본시장국장은 의무공개매수제도의 도입 효과를 두고 상반된 연구 결과가 존재한다며 연구 방법론에 따라 M&A 위축 여부에 대한 결론이 달라질 수 있다고 반박했다.

다만 이를 뒷받침할 구체적인 연구 사례나 실증자료는 제시하지 않았다.

이날 논쟁은 매수 비율뿐 아니라 매각 기회의 배분 방식으로도 이어졌다.

지배주주 지분을 먼저 매수한 뒤 나머지 물량을 일반주주에게 배분할 것인지, 지배주주와 일반주주 모두에게 안분비례로 매각 기회를 보장할 것인지가 쟁점이었다.

이 대통령이 참석자들을 대상으로 진행한 즉석 거수투표에서는 100% 전량매수보다 50%+1주 이상 매수 방식에 더 많은 손이 올라갔다. 다만 선행매수를 전제로 한 방식에서는 지배주주 선행매수보다 전체 주주에게 안분비례로 매각 기회를 보장하는 방안이 높은 지지를 받았다.

이날 토론에서도 전량매수가 M&A를 위축시키는지에 대한 전문가들의 시각차는 좁혀지지 않았다.

이 대통령은 의무공개매수제도가 소액주주 보호와 M&A 활성화라는 상충하는 목표를 함께 고려해야 하는 정책 판단의 문제라고 평가하면서 국회에 조속한 논의를 당부했다.

kslee2@yna.co.kr