의무공개매수 '제3의 절충안'…대주주 지분 사고 나머지 절반도 매수

한누리, 선행매수·잔여지분 50% 매수 현실적 대안 제시

코스피200 지배주주 평균 지분율 44.3%…자사주 소각 통한 의무 회피 우려

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 의무공개매수제도의 매수 비율을 둘러싼 논쟁이 이어지는 가운데, 현실적인 절충안으로 기존 대주주 지분을 먼저 인수한 뒤 나머지 일반주주 지분의 절반 이상을 추가 매수하도록 하는 방안이 제시됐다.

대주주의 지분 전량 매각을 보장하면서도 소액주주에게 실질적인 매각 기회를 부여해 '100% 전량매수'와 '50%+1주' 방식의 단점을 보완하자는 취지다.

13일 법무법인 한누리 부설 여의도투자자권익연구소는 '의무공개매수제도 도입을 위한 자본시장법 개정안의 검토 및 대안' 보고서를 발간하고 이 같은 내용을 포함한 세 가지 개선 방안을 제안했다.

연구소는 영국·유럽연합(EU)처럼 잔여주식 전부에 대한 매수제의를 의무화하는 방안이 주주평등 원칙에 가장 충실하다고 평가했다.

다만 국회가 인수자금 부담 등을 고려해 50%+1주 방식을 유지한다면, 지배주주의 선행매수를 허용하되 나머지 주식의 절반 이상을 추가로 공개매수하도록 하는 절충안도 검토할 수 있다고 제안했다.

◇지배주주 지분 높을수록 주주 보호 약화…자사주 소각 통한 회피 우려

현재 국회 법제사법위원회를 통과한 자본시장법 개정안은 상장회사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 발행주식총수의 '50%+1주' 이상을 동일한 가격으로 매수하도록 하는 내용을 담고 있다.

다만 기존 대주주 지분을 먼저 인수한 뒤 이미 확보한 주식 수를 의무매수 수량에서 공제하도록 해 일반주주의 매각 기회가 지나치게 제한된다는 비판을 받고 있다.

실제 코스피200 기업 중 지배주주가 존재하는 186개사의 평균 지분율은 44.3%에 달한다. 이를 현행 개정안에 대입하면 일반주주가 매각할 수 있는 주식은 보유분의 10.2%에 불과하다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 50% 이상인 상장사도 전체 2천580개사 중 756개사로 29.3%를 차지했다.

특히 연구소는 자기주식 매입·소각 등을 통해 지배주주의 지분율을 높이면 의무공개매수제도를 회피하는 수단으로 악용될 가능성이 있다고 지적했다.

자사주 소각으로 지배주주의 지분율을 50%+1주 이상으로 끌어올린 뒤 경영권을 매각하면 일반주주에 대한 추가 공개매수 의무가 발생하지 않을 수 있다는 것이다.

이에 따라 인수자의 자금 부담이 줄어드는 만큼 지배주주가 더 높은 경영권 프리미엄을 요구할 여지가 생기고, 일반주주는 그 혜택에서 배제될 수 있다.

연구소는 이 밖에도 제3자 배정 유상증자와 전환사채(CB) 활용, 사전 지분 조정 등을 통한 의무공개매수 회피 가능성을 제기했다.

◇대주주 지분 먼저 사고 잔여지분 절반 매수…제3의 절충안

이에 연구소는 지배주주 지분의 선행매수를 허용하되, 선행매수 후 남은 주식의 50% 이상을 공개매수하도록 하는 절충안을 제시했다.

지배주주가 40%를 보유한 회사라면 인수자는 해당 지분을 먼저 인수한 뒤 잔여지분 60%의 절반인 30%를 추가로 공개매수해야 한다.

인수자는 최종적으로 지분 70%를 확보하게 되고, 일반주주도 보유 주식의 절반을 매각할 수 있다.

지배주주 지분율이 55%인 회사에서도 잔여지분 45%의 절반인 22.5%를 추가 매수하도록 해 일반주주의 매각 기회를 보장한다.

기존 정무위안과 달리 지배주주 지분율이 높아질수록 일반주주에 대한 보호가 줄어드는 문제를 해소할 수 있다는 설명이다.

인수자가 부담해야 할 매수 물량은 늘어나지만 잔여주식 전부를 매수하도록 하는 방식보다는 자금 부담이 작다.

특히 기존 대주주가 지분을 모두 매각하고 경영권에서 물러날 수 있다는 점에서 안분비례 방식의 한계도 보완할 수 있다.

이번 대안은 김순석 교수가 2023년 제안했던 소수주주의 실질적인 매각 기회 보장 방안을 참고한 것이라고 한누리는 밝혔다.

◇전량매수가 원칙…국회 본회의 처리 전 법안 보완 촉구

연구소는 잔여주식 전량매수를 가장 바람직한 방식으로 평가하면서도 국회가 50%+1주 방식을 유지할 경우를 대비한 또 다른 대안도 제시했다.

지배주주 지분의 선행매수를 금지하고 처음부터 모든 주주를 대상으로 공개매수를 진행해 안분비례로 물량을 배분하는 방식이다.

인수자의 전체 매수 물량을 늘리지 않으면서 지배주주와 일반주주에게 동일한 비율의 매각 기회를 보장할 수 있다는 장점이 있다.

다만 기존 대주주가 지분 전량을 매각하지 못할 수 있다는 점에서 M&A 거래 성사에 영향을 줄 수 있다는 반론도 제기된다.

의무공개매수제도를 둘러싼 논쟁은 이날 이재명 대통령 주재 자본시장 정책 간담회에서도 주요 의제로 다뤄졌다.

이 대통령은 소액주주 보호와 M&A 활성화라는 정책 목표를 함께 고려해야 한다며 추가적인 의견 수렴과 조속한 입법 논의를 당부했다.

연구소는 현재 개정안의 매수 비율과 선행매수분 공제 산식이 법률에 직접 규정돼 있다는 점도 지적했다.

법안이 그대로 통과될 경우 시행령 개정만으로는 핵심적인 제도 설계를 변경하기 어렵다는 것이다.

연구소는 "재설계는 본회의 의결 전에 이뤄질 필요가 있다"며 이해관계자의 의견을 충분히 수렴한 뒤 법안을 보완해야 한다고 강조했다.

kslee2@yna.co.kr