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이사의 충실의무 확대 외 이사회 관련 정책
25.06.25
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- 이사의 충실의무 확대 외 이사회 관련 정책
- 집중투표제
- 감사위원 분리선출, 사외이사의 독립이사로 명칭 변경
- 시사점: 지배주주, 이사회, 일반주주 이해관계 일치가 중요
2025년 6월 5일 재발의된 이정문 의원의 상법 일부개정법률안은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고, 상장회사의 전자주주총회 도입을 명문화하는 내용을 포함하고 있다.
하지만 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하는 안건은 포함되지 않은 것으로 파악된다.
그럼에도 불구하고 이러한 제도들의 향후 입법 가능성에 주목할 필요가 있다.
해당 제도들은 모두 이사회가 지배주주로부터 독립성을 확보하고, 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익을 균형 있게 대변하도록 유도하는 장치로 평가되기 때문이다.
집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 사외이사의 명칭 ‘독립이사’로 변경의 주요 내용과 시사점은 다음과 같다.
■ 집중투표제
집중투표제는 주주가 보유한 주식 수에 따라 부여된 의결권을 이사 수만큼 곱한 수치만큼 자유롭게 배분해 이사 후보에게 집중해 투표할 수 있는 제도다.
예를 들어, A 주주가 100주를 보유하고 있고 선임할 이사가 3명이라면, A 주주는 총 300표를 보유하게 되며 이를 1명에게 몰아줄 수도 있다.
이를 통해 소수지분 주주가 결집하면 이사회 진입을 실현할 수 있게 되는 대표적인 주주권 보호 장치다.
현행 상법은 집중투표제를 법적으로 허용하고 있으나, 다수의 상장사들이 정관으로 이를 배제하고 있어 실효성은 매우 낮은 상황이다.
이 제도가 본격 도입되면, 소수주주가 이사회 내 최소 1인 이상의 이사를 확보할 가능성이 높아져 대주주와 경영진의 결정에 제동을 걸거나 이사회 내 반대 의견을 공론화하는 기능을 수행할 수 있다.
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