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복합기업 (201050) 주가전망
일반주주 보호 정책 도입 후 변화와 남은 퍼즐
25.08.25
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- 이사 충실의무 확대에 따른 변화 예상: 합병, 분할, 등기임원 보수 등 “절차”, “가격” 중요해질 것
- 일반주주 보호 정책 입법 현황 점검: 집중투표제 의무화, 자사주 소각 의무화 등
- 지주회사 반등 시점 점검: 남은 일반주주 보호 정책 입법 가속화 → 세제개편안으로 위축된 투자 심리 상쇄
- 지주회사 스크리닝 데이터 업데이트
신정부 출범과 함께 일반주주 보호 강화 정책 입법이 가속화되면서 지주회사들의 주가가 상승했다.
특히, 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 명문화하는 상법 개정안이 2025년 7월 3일 국회 본회를 통과했고, 7월 15일 국무회의 의결을 거쳐 7월 22일 관보 공포로 시행되었다.
하지만 지주회사 주가는 7월 초 고점 형성 이후 세제 개편안 논의가 본격화되면서 주가는 조정 국면에 진입했다.
본 보고서는 이사의 충실의무 ‘주주’로 확대가 가져올 변화를 미국 판례를 통해 예상하고, 남은 일반주주 보호 정책의 입법 현황과 지주회사 주가 반등 시점을 전망했다.
■ 합병, 분할, 등기임원 보수 등 “절차”, “가격” 중요
이사의 충실의무 위반은 주로 회사의 합병, 분할, 자산 및 사업양수도, 지분 매입, 등기임원의 보수 결정 등과 같은 의사결정에서 발생한다는 것을 미국 사례를 통해 (테슬라 솔라시티 인수, 돌 푸드 상장폐지, 머스크 보상패키지) 확인할 수 있었다.
특히 지배주주가 이사회 구성원으로 참여한 상황에서 특정 거래를 추진하면, 해당 거래가 전체 주주에게 공정한지 여부가 법원의 심사 대상이 된다.
이사는 거래 과정 (절차)과 조건 (가격) 모두의 공정함을 입증해야 한다.
지배주주의 영향력이 큰 한국 기업 환경에서도 향후 일반주주 보호를 강화하는 추세에 발맞추어 이사의 충실의무 이행에 대한 요구수준이 높아질 것으로 보인다.
특히 지배주주가 이사회에 참여하는 기업의 경우 전체 주주의 이해에 중대한 영향을 미치는 의사결정을 할 때마다, 거래 절차의 투명한 설계와 거래 조건의 공정한 산정에 대해 깊이 고민해야 하는 시점이다.
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