복합기업 (201050) 주가전망

선진국의 주주 보호와 기업가치

■ 상법 개정안과 이사의 충실의무 확대

2025년 2월 24일 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 상법 일부개정법률안이 처리되었다.
이사의 충실의무 대상을 기존 회사에서 주주로 확대하고, 이사가 특정 주주가 아닌 총주주의 이익을 고려하도록 법적 의무를 부여하는 것이 상법 일부개정법률안의 주요 골자이다.
따라서, 상법 개정 시 주주 간 이해상충으로 발생하는 한국 지주회사의 순자산가치 (Net Asset Value, 이하 NAV) 디스카운트, 나아가 한국 증시의 만성적 저평가 (일명 코리아 디스카운트)에 어떠한 영향을 미칠지 고민이 필요한 시점이다.
국회 본회의에 앞서, 해당 의원안의 내용과 제안 이유를 검토하고, 선진국 (G5)의 이사의 충실의무와 법적 총주주 보호 수준 및 기업가치를 분석했다.


■ 선진국의 이사의 충실의무와 일반주주 보호

이사의 충실의무의 경우, 주요 선진국 모두 이사가 회사에 충실할 의무를 부담한다는 점은 공통적이다.
다만, 그 범위와 표현에 차이가 존재한다.
한국 상법, 일본 회사법, 독일 주식회사법은 이사의 충실의무 대상을 “회사”로 한정한다.
반면, 영국과 미국은 이사의 충실의무 범위가 더 넓다.
영국 회사법 제172조는 이사는 회사의 성공을 도모하며 “모든 구성원”의 이익을 고려해야 한다고 명시한다.
미국의 회사법은 주로 주법에 따라 규율되며, 델라웨어주 회사법은 이사의 충실의무를 규정하기보다는 판례법으로 발전시켜 온 것으로 파악된다.
델라웨어주 공식 웹사이트에서 이사의 충실의무와 관련된 사항들을 살펴보면, 이사는 회사 경영을 관리하거나 감독할 의무를 이행하면서 회사와 주주에 대한 충성과 주의의 신탁 의무를 진다.
또한, 영국과 미국은 일반주주 보호를 위한 법적 장치가 존재한다.
영국은 특정 주주에게 불이익이 발생할 경우 소수주주가 법원에 구제 청구할 수 있도록 하고, 미국 판례법에서는 다수주주도 소수주주에 대한 신인의무를 부담하며, 이익 충돌이 발생할 경우 전체 공정 원칙에 따라 심사된다.