3차 상법 개정안ㅣ자사주 소각 의무화, 소액 주주 권익을 보호해요

한국 증시는 오랫동안 '코리아 디스카운트'라는 꼬리표를 달고 있었어요. 코리아 디스카운트란 한국 기업의 주가가 실적에 비해 저평가되는 현상을 말하는데요. 코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 지목된 것이 바로 자사주 제도의 허점이에요. 기업들이 자사주를 취득한 뒤 소각하지 않고 보유하면서 경영권 방어나 편법 승계에 활용해 왔기 때문이죠. 3차 상법 개정은 이를 해결하기 위한 자사주 소각 의무화를 핵심 내용으로 하고 있어요. 

그동안 상법 개정은 자본시장 선진화를 목표로 단계적으로 추진되어 왔어요. 1차 개정에서는 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대했고, 2차 개정에서는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대 등에 지배구조 개선에 힘을 실었죠. 

3차 상법 개정안의 핵심은 회사가 자사주를 취득하면 원칙적으로 1년 이내에 소각해야 한다는 거예요. 지금까지는 기업이 자사주를 취득한 뒤 무기한 보유하거나 특정인에게 처분할 수 있었는데요. 앞으로는 이런 관행이 원천적으로 차단돼요.

3차 상법 개정안 주요 내용

모든 자사주를 무조건 소각해야 하는 건 아니에요. 임직원 보상 목적의 스톡옵션, 우리사주제도 실시, 합병·분할 등 법령에서 정한 사유가 있으면 예외가 인정됩니다. 다만 이 경우에도 이사 전원이 서명한 자기주식보유처분계획을 작성해 매년 주주총회에서 승인을 받아야 해요.

또한 개정안에는 자사주에 의결권, 신주인수권, 배당받을 권리 등이 인정되지 않는다는 점이 구체적으로 담겼어요. 또한 자사주를 담보로 한 교환사채 발행이나 질권 설정도 금지돼요. 자사주를 담보로 이용해 자금을 조달하지 못하도록 막은 거죠. 자사주가 경영권 방어나 편법 승계의 수단으로 악용되는 것을 막으려는 취지예요.

자사주를 소각하면 시장에 유통되는 주식 수가 줄어들어요. 그러면 순이익 총액은 같더라도 주당순이익(EPS)이 높아지는 효과가 있죠. 예를 들어 발행주식 1억 주 규모인 회사가 1,000만 주를 소각하면, 남은 9,000만 주로 이익을 나누게 되니 주당 가치가 올라가는 거예요.

또한 상법 개정이 실질적으로 이행되면 외국인 자금 유입이 늘어날 가능성이 높아져요. 글로벌 투자자들은 한국 기업의 지배구조 개선에 큰 관심을 보이기 때문인데요. JP모건, 씨티그룹 등 해외 증권사들이 잇달아 코스피 목표치를 상향한 것도 이런 기대감이 반영된 결과예요.

일각에서는 자사주 소각 의무화로 일부 기업의 경영권이 위협받을 것이라고 주장해요. 중소·벤처기업의 경우 외부 투자로 창업자 지분이 낮아진 상황에서 자사주가 경영권을 지키는 마지막 수단이었는데요. 이 방어막이 사라지면 적대적 인수합병에 취약해질 수 있다는 우려죠.