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복합기업 (201050) 주가전망
계열회사 합병 & 상장, 이전과는 다를 것
26.02.04.
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‘합병 및 자회사 상장’ 관련 자본시장법 개정 분석
KB증권은 2025년에 이어 2026년에도 지주회사 주가 상승이 이어질 것으로 전망했다.
지주회사 순자산가치 (Net Asset Value, 이하 NAV) 디스카운트 축소에 영향을 줄 수 있는 일반주주 보호 정책이 남아 있기 때문이다.
남은 일반주주 보호 정책은 ‘자사주 소각 의무화 관련 상법 개정’, ‘합병 및 자회사 상장 관련 자본시장법 개정’, ‘기업 승계 관련 상속세 개편’이다.
금번 보고서는 합병 및 자회사 상장 관련 자본시장법 개정과, 해당 정책이 지주회사 기업가치에 미칠 영향에 대해 분석했다.
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합병비율 산출 절차 엄격해지고, 이사의 책임 부담 증가할 것
합병 과정에서 주식매수청구권 외 일반주주 보호 장치가 취약하다는 의견이 존재한다.
합병가액 또는 합병비율 산출 과정에서 일반주주가 피해를 보는 사례가 과거에 발생했기 때문이다.
따라서 현재 국회에 ‘합병 시 공정가액 산성’ 관련하여 다수의 자본시장법 개정안이 발의되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같다.
상장회사의 합병비율 산출 시 단순 시가가 아닌 ‘공정가액’ 평가 의무화, 더 나아가 합병 과정에서 일반주주 과반 찬성 시 공정성 인정 (최대주주 의결권 배제) 및 경영진에 대한 공정가액 산정의 책임, 처벌 강화에 대한 내용이다.
2024년을 기점으로 대규모기업집단 내 계열회사 간 합병 건수는 눈에 띄게 감소 중인데 (2023년 약 221건, 2024년 약 169건), 2025년 상법 개정이 (이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대) 되었다는 점과, 2026년 자본시장법 개정 추진을 고려하면 향후에도 대규모기업집단 내 계열회사 간 합병 건수는 감소할 것으로 예상되며, 특히 지주회사의 경우 최대주주 및 특수관계인의 이익 극대화만을 위한 합병은 어려울 것이다.
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